天原股份(002386):子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易
关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述 为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发 挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜宾市及周边区域经济快速发展，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称：天原股份或公司）下属控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称：天畅物流公司）拟与宜宾沿江铁路管理有限公司（以下简称：沿江铁路公司）、四川宜宾港（集团）有限公司（以下简称：宜宾港公司）、宜宾综合保税区投资发展有限公司（以下简称：综保投公司）、四川安吉物流集团有限公司（以下简称：安吉物流公司）及宜宾丝丽雅供应链管理有限公司（以下简称：丝丽雅供应链公司）拟共同投资设立宜宾三江通达国际多式联运有限公司（以下简称：三江通达国际公司或合资公司），全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。 合资公司注册资本 3,000万元，其中天畅物流公司认缴出资 150 万元，占注册资本的 5%；沿江铁路公司认缴出资 1,050万元，占注 册资本的 35%;宜宾港公司认缴出资 1,020万元，占注册资本的 34%；综保投公司认缴出资 480万元，占注册资本的 16%；安吉物流公司认缴出资 150万元，占注册资本的 5%；丝丽雅供应链公司认缴出资 150公司于 2024年 10月 30日召开第九届董事会第十次会议，在关 联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决的情况下，以 6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关 于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。 本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的 重大资产重组。由于部分合作方为公司控股股东宜宾发展集团有限公司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。 二、关联方基本情况 （一）宜宾沿江铁路管理有限公司 1、注册资本：10,000万元人民币 2、法定代表人：李俊龙 3、成立时间：2018年 12月 10日 4、经营范围：许可项目：建设工程施工；公共铁路运输。一般 项目：铁路运输辅助活动；土地整治服务；园区管理服务；工程管理服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
制的企业，因此，沿江铁路公司与公司存在关联关系。 （二）四川宜宾港（集团）有限公司 1、注册资本：50,000万元人民币 2、法定代表人：谭皇甫 3、成立时间：2009年 4月 3日 4、经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不 含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；保税仓库经营等。 一般项目：园区管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
1、注册资本：10,000万元人民币 2、法定代表人：文琴 3、成立时间：2020年 9月 3日 4、经营范围：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业； 仓储服务；装卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、货物进出口、技术进出口；贸易代理服务；货物运输代理；货物报关退税代理服务；房地产开发经营；酒店管理服务；专业停车场服务；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股权结构：
的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。 （四）四川安吉物流集团有限公司 1、注册资本：136,300万元人民币 2、法定代表人：代翔潇 3、成立时间：2005年 9月 1日 4、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道 路危险货物运输；保险兼业代理业务。一般项目：机动车修理和维护；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；货物进出口等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
制的企业，因此，综保投公司与公司存在关联关系。 （五）宜宾丝丽雅供应链管理有限公司 1、注册资本：50,000万元人民币 2、法定代表人：宋伟 3、成立时间：2021年 2月 8日 4、经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化 学品）等。一般项目：供应链管理服务；针纺织品销售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
司控制的企业，因此，丝丽雅供应链公司与公司存在关联关系。 三、新设公司基本情况 1、公司名称：宜宾三江通达国际多式联运有限公司（最终以市 场监管部门核定名称为准）。 2、注册资本：3,000万元人民币。 3、股东情况
5、经营范围：多式联运服务、铁路货物运输、铁路运输辅助活 动、道路货物运输、城市配送运输服务；国内货物运输代理、国际货物运输代理；装卸、搬运、仓储、包装；物资采购与供销；物流信息及咨询服务；物流规划、物流方案设计；销售：农膜、化肥、钢材、煤炭、矿产品（国家有专项规定的除外）、建筑材料、化工原料及产品（以上两项不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木制品；其他无需审批或许可的合法项目。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 6、职能定位：负责进港铁路运营管理，包括货物组织、货运办 理、定价及收费、仓储和装卸、货物运输、铁路管理、政策争取及兑现等工作；负责进港铁路多式联运统筹、协调工作；负责铁路货运市场开发工作。 四、投后管理 合资公司设董事会，董事会成员共为 7名，其中：沿江铁路公司、 宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司、天畅物流公司、丝丽雅供应链公司各推荐 1名，职工董事 1名（由职工代表大会、职工大会等合法合规形式选举产生）。董事长由沿江铁路公司推荐的人员担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人，并依法登记。董事会的具体职责范围、表决程序等由合资公司章程确定。 合资公司不设监事会、监事，设审计委员会，成员 5人，其中沿 江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司及丝丽雅供应链公司各委派 1人，审计委员会的具体职责范围、表决程序等由公司章程确定。 公司经营管理层设总经理 1名，由宜宾港公司推荐；设副总经理 3人，由沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司各推荐 1名；设财 务总监 1名，由沿江铁路公司推荐。经理层成员由董事会决定聘任或者解聘，并根据业务发展情况，逐步配置到位。 五、关联交易定价情况 本次天畅物流公司拟与合作主体方共同投资设立三江通达国际 公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于 构建高效便捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的发展前景。因此参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流公司整体发展。 （二）关联交易对公司的影响 本次投资的资金来源为天畅物流公司自有资金，本次交易不会导 致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年度与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与沿江铁路累 计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元；公司与综保投公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元；公司与安吉物流公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元；公司与丝丽雅供应链公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。 八、本次关联交易所履行的程序 1、董事会意见 2024年 10月 30日公司第九届董事会第十次董事会审议通过了 《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议 案》，关联董事董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生已回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 2024年 10月 20日，公司全体独立董事召开了 2024年第七次独 立董事会议，本次会议应出席独立董事 4人，实际出席 4人，本议案经全体董事审议同意。 3、监事会意见 2024年 10月 30日公司第九届董事会第四次监事会审议通过了 《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议 案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展及经营所需，具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次交易事项。 4、保荐人核查意见 公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易 事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司 规范运作》等相关规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，东方证券对公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新 公司暨关联交易事项无异议。 特此公告。 宜宾天原集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十月三十一日 中财网
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