天原股份(002386):东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期 的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会发行审核委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）核准，公司向特定对象非公开发行 A股股票不超过 304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行人民币普通股票 286,532,951股，发行价格为每股 6.98元，募集资金合计1,999,999,997.98元，扣除保荐及承销费用（含税）14,106,000.09元和发行费用1,005,819.16元，本次募集资金净额为人民币 1,984,888,178.73元，上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 “XYZH/2023CDAA5B0028”《验资报告》。公司根据法律、法规和规范性文件的规定对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金使用情况 单位：万元
三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因 （一）本次募投项目延期的具体情况 结合公司募集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年 6月 30日。 （二）本次部分募投项目延期的原因 “年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”于 2022年 10月开工并分期实施建设，截至目前，一车间 5万吨产线已实现正常投运，二车间 5万吨产线尚处于调试阶段，建安工程陆续进入工程竣工结算阶段。自 2023年二季度以来，新能源市场开始处于深度回调期，公司根据市场变化，经过审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合实际经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局稳步推进项目实施，公司决定将“年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2025年 6月 30日。 四、延期募投项目重新论证的情况 1、磷酸铁锂正极材料项目是公司响应国家发展战略、产业政策的引导，承担国有控股企业责任的必要选择 磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车和储能行业，公司选择该领域作为募集资金投资方向，是在我国努力实现“碳达峰”“碳中和”目标的大背景下，响应国家建设生态文明、实现高质量发展战略而作出的必要选择。 在党中央、国务院作出的“碳达峰”“碳中和”的整体重大战略决策之下，围绕方针和目标的实现，各级各类政策、措施相继出台，凸显出解决资源束缚问题、实现经济社会绿色转型和高质量发展的历史紧迫性，在此背景下，公司作为国有控股企业，选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，进一步开拓新能源电池材料行业市场，是响应国家战略部署和产业引导政策、承担国有控股企业历史责任的必要选择。 2、磷酸铁锂正极材料项目顺应市场发展变化趋势，项目产品具有广阔的市场空间 （1）磷酸铁锂系锂离子电池材料的重要组成部分，当前主要应用于新能源汽车和储能行业。近年来，为实现经济社会发展的绿色转型，为应对能源危机和环境污染问题的挑战，新能源汽车和储能行业作为重点培育和发展的领域，一直保持强劲的发展势头。磷酸铁锂动力电池的需求提升，主要得益于新能源乘用车对安全性的较高要求和磷酸铁锂电池本身优良的安全性能。 （2）储能行业的高速发展 随着“碳达峰”“碳中和”目标下能源清洁化的加速推进，储能行业将进一步释放市场潜力，迎来快速发展时期。从储能技术类别来看，电池是效率较高的储能方式。锂离子电池具有环境污染小、能量密度高、循环寿命长、倍率性能强等优点，随着其成本下降，锂离子电池的经济性开始日益凸显，在储能市场的应用也愈发广泛。新建电池储能设施更加广泛地采用锂离子电池，已投入使用的存量铅酸蓄电池也逐渐被锂离子电池所取代。在储能锂离子电池中，磷酸铁锂电池相比三元材料电池更具优势，是未来锂离子电池发展的主流方向，主要原因在于，储能电池主要关注电池生产使用的经济性，更多考虑电池成本、循环性能、全生命周期成本等因素。 储能电池具备削峰填谷、负荷调节的功能，能够有效提高发电效率、降低用电成本。在用电侧，工商业储能、家用储能等应用场景逐渐成熟。在发电侧，随着风电、光伏等可再生能源技术的快速进步，成本降低，绿色清洁能源发电经济性显著提高，可再生能源装机量快速增长带动储能电池需求持续增长，储能市场将迎来快速发展阶段。 3、磷酸铁锂正极材料项目是公司实现“一体两翼”的战略布局，推动业务链优化升级，提升公司盈利质量的关键选择 公司坚持走可持续的发展道路，提出“一体两翼”的战略路线，以传统的氯碱化工业务为基础，逐步向化工新材料行业和新能源电池材料行业进行延伸拓展。 公司选择磷酸铁锂正极材料作为募集资金投资方向，正是实现“一体两翼”战略的重要布局，旨通过项目的实施，优化公司业务格局，培育未来增长动能，从而提升公司盈利水平和质量。从公司整体发展规划来看，选择磷酸铁锂正极材料项目具有战略必要性。 （二）项目实施的可行性 1、公司的管理优势和转型发展经验为募投项目的实施创造必要基础，现有业务与募投项目形成战略协同效应，保证募投项目的顺利实施 公司在改革创新和转型发展进程中，大力推进管理创新改革和优化提升，逐步形成高端制造业管理优势，为磷酸铁锂项目的推进实施提供良好的管理基础。 公司以市场开发和超前的研发来引领整个高端先进制造产业的发展，全力推进“微笑曲线”两端化和生产制造智能化，狠抓营销和研发两端，大力开展技术革命，挖掘研发潜力，通过市场调研、技术引进等方式拓展边界，加快推进研发超前化、产品品牌化，实现科技、先进制造、研发、设计、检测等技术性服务和市场营销的高度融合，建立更具创造力、创新力的“哑铃型组织”。对生产型子公司开展智能制造整体规划和统筹实施工作，加速推进工厂自动化、信息化、智能化生产建设，提升公司在研发、生产和服务的整体营运水平。应用工业互联网、大数据等信息技术，快速提升整体运营能力和效率。 公司在发展过程中，由传统氯碱化工业务向化工新材料业务延伸，开拓出钛白粉业务和高分子材料业务，为公司积累了大量宝贵的转型发展经验，为本次磷酸铁锂项目的顺利实施提供了经验基础。同时，公司目前产业链中的所拥有的氯碱化工业务、钛白粉业务、磷矿开采与加工业务，均能与磷酸铁锂项目形成优势互补，磷酸铁锂项目将受益于公司其他业务的战略协同效应，为项目的顺利实施创造了良好的产业基础。 2、宜宾市新能源产业集群及相关配套将为公司募投项目的提供良好的外部环境和产业基础 公司总部和募投项目实施地点均为四川省宜宾市，近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源锂电产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。宜宾市新能源产业的规模化、集群化发展，将为公司磷酸铁锂正极材料项目的实施提供良好的外部环境保证和配套产业基础支撑。 3、公司在原材料、能源供应方面的优势保证募投项目顺利实施 本次募投项目的实施地点位于四川省宜宾市三江新区，项目选址具有原材料和能源供应方面的优势，为项目的顺利实施提供良好基础。 磷资源是磷酸铁锂产品前驱体的重要原材料之一，在前驱体产品中所占成本比例较高，在整个磷酸铁锂业务链中占据重要位置。由于四川省系我国主要磷矿资源主要产地之一，磷化工产业发达，公司在四川省内实施磷酸铁锂正极材料项目，在原材料供应和运输方面具有天然的区位优势，同时公司控股子公司马边无穷矿业有限公司拥有磷矿资源和开采加工能力，能够为募投项目的实施提供充足保障。 （三）预计收益 本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。 （四）重新论证的结论 公司认为“年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划。虽短期内，外部环境不稳定和不确定性因素增多，但从长期看，该项目仍具备必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施该募投项目。继续实施期间，公司将持续关注下游客户需求变化，密切关注行业发展动态，对募集资金投资进行审慎安排，力求实现公司利益最大化。 五、部分募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不涉及募投项目变更。根据业务发展的需要，公司后续仍将积极推动募投项目的实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 公司将严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 六、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 公司第九届董事会第十会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。 董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 （二）监事会审议情况 公司第九届监事会第四会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。 监事会认为：公司本次募投项目延期是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次延期事项符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公司监事会一致同意公司本次募投项目延期事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，东方证券认为： 本次募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。“年产 10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”延期是综合考虑项目实施进展、行业环境、公司经营规划等做出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 综上，东方证券对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡 平 郑雷钢 东方证券股份有限公司 二 0二四年十月三十一日 中财网
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