天原股份(002386):东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的核查意见
宜宾天原集团股份有限公司子公司天畅物流公司 对外投资设立新公司暨关联交易的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 为进一步参与宜宾地区铁路运营产业，扩大自身影响力，同时发挥国有企业责任担当，助力推进宜宾市铁水联运高质量发展，促进宜宾市及周边区域经济快速发展，宜宾天原集团股份有限公司下属控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称：“天畅物流公司”）拟与宜宾沿江铁路管理有限公司（以下简称：“沿江铁路公司”）、四川宜宾港（集团）有限公司（以下简称：“宜宾港公司”）、宜宾综合保税区投资发展有限公司（以下简称：“综保投公司”）、四川安吉物流集团有限公司（以下简称：“安吉物流公司”）及宜宾丝丽雅供应链管理有限公司（以下简称：“丝丽雅供应链公司”）拟共同投资设立宜宾三江通达国际多式联运有限公司（以下简称：“三江通达国际公司”或“合资公司”），全面负责宜宾进港铁路多式联运相关工作。 合资公司注册资本 3,000万元，其中天畅物流公司认缴出资 150万元，占注册资本的 5%；沿江铁路公司认缴出资 1,050万元，占注册资本的 35%;宜宾港公司认缴出资 1,020万元，占注册资本的 34%；综保投公司认缴出资 480万元，占注册资本的 16%；安吉物流公司认缴出资 150万元，占注册资本的 5%；丝丽雅供应链公司认缴出资 150万元，占注册资本的 5%。 公司于 2024年 10月 30日召开第九届董事会第十次会议，在关联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决的情况下，以 6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，本次投资事项无需提交股东大会审议。 本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。由于部分合作方为公司控股股东宜宾发展集团有限公司控制的企业，因此本次交易事项为关联交易。 二、关联方基本情况 （一）宜宾沿江铁路管理有限公司 1、注册资本：10,000万元人民币 2、法定代表人：李俊龙 3、成立时间：2018年 12月 10日 4、经营范围：许可项目：建设工程施工；公共铁路运输。一般项目：铁路运输辅助活动；土地整治服务；园区管理服务；工程管理服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
（二）四川宜宾港（集团）有限公司 1、注册资本：50,000万元人民币 2、法定代表人：谭皇甫 3、成立时间：2009年 4月 3日 4、经营范围：许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；保税仓库经营等。一般项目：园区管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；集装箱租赁服务；仓储设备租赁服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
1、注册资本：10,000万元人民币 2、法定代表人：文琴 3、成立时间：2020年 9月 3日 4、经营范围：投资与资产管理；工程建设；物业管理；租赁业；仓储服务；装卸搬运和仓储业；供应链管理服务及相关咨询服务；保税物流、口岸作业、货物进出口、技术进出口；贸易代理服务；货物运输代理；货物报关退税代理服务；房地产开发经营；酒店管理服务；专业停车场服务；广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股权结构：
（四）四川安吉物流集团有限公司 1、注册资本：136,300万元人民币 2、法定代表人：代翔潇 3、成立时间：2005年 9月 1日 4、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；保险兼业代理业务。一般项目：机动车修理和维护；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；货物进出口等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
（五）宜宾丝丽雅供应链管理有限公司 1、注册资本：50,000万元人民币 2、法定代表人：宋伟 3、成立时间：2021年 2月 8日 4、经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）等。 一般项目：供应链管理服务；针纺织品销售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、股权结构：
三、新设公司基本情况 1、公司名称：宜宾三江通达国际多式联运有限公司（最终以市场监管部门核定名称为准）。 2、注册资本：3,000万元人民币。 3、股东情况
5、经营范围：多式联运服务、铁路货物运输、铁路运输辅助活动、道路货物运输、城市配送运输服务；国内货物运输代理、国际货物运输代理；装卸、搬运、仓储、包装；物资采购与供销；物流信息及咨询服务；物流规划、物流方案设计；销售：农膜、化肥、钢材、煤炭、矿产品（国家有专项规定的除外）、建筑材料、化工原料及产品（以上两项不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、木制品；其他无需审批或许可的合法项目。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。 6、职能定位：负责进港铁路运营管理，包括货物组织、货运办理、定价及收费、仓储和装卸、货物运输、铁路管理、政策争取及兑现等工作；负责进港铁路多式联运统筹、协调工作；负责铁路货运市场开发工作。 四、投后管理 合资公司设董事会，董事会成员共为 7名，其中：沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司、天畅物流公司、丝丽雅供应链公司各推荐 1名，职工董事 1名（由职工代表大会、职工大会等合法合规形式选举产生）。董事长由沿江铁路公司推荐的人员担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人，并依法登记。董事会的具体职责范围、表决程序等由合资公司章程确定。 合资公司不设监事会、监事，设审计委员会，成员 5人，其中沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司、安吉物流公司及丝丽雅供应链公司各委派 1人，审计委员会的具体职责范围、表决程序等由公司章程确定。 公司经营管理层设总经理 1名，由宜宾港公司推荐；设副总经理 3人，由沿江铁路公司、宜宾港公司、综保投公司各推荐 1名；设财务总监 1名，由沿江铁路公司推荐。经理层成员由董事会决定聘任或者解聘，并根据业务发展情况，逐步配置到位。 五、关联交易定价情况 本次天畅物流公司拟与合作主体方共同投资设立三江通达国际公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 天畅物流公司与关联方共同投资设立三江通达国际公司是基于构建高效便捷的铁公水多式联运体系，畅通国际国内物流大通道，其发展定位符合国家及地区整体发展规划，且随着宜宾港港口规模的提高、宜宾市产业的进一步发展以及铁路运输线路的进一步贯通、运输班次的增加，三江通达国际公司业务量将持续增加，项目具有较好的发展前景。因此参与三江通达国际公司建设符合天畅物流公司战略规划，可进一步融入宜宾市铁运物流系统，有利于公司及天畅物流公司整体发展。 （二）关联交易对公司的影响 本次投资的资金来源为天畅物流公司自有资金，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年度与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与沿江铁路累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元；公司与综保投公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元；公司与安吉物流公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；公司与丝丽雅供应链公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。 八、履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 10月 30日公司第九届董事会第十次董事会审议通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联董事董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生已回避表决。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 30日公司第九届董事会第四次监事会审议通过了《关于子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项系公司业务发展及经营所需，具有合理性和必要性，交易价格有充分的定价依据并由交易各方协商确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次交易事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 2024年 10月 20日，公司全体独立董事召开了 2024年第七次独立董事会议，本次会议应出席独立董事 4人，实际出席 4人，本议案经全体董事审议同意。 九、保荐机构核查意见 经核查，东方证券认为： 公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，东方证券对公司本次子公司与关联人共同对外投资设立新公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司子公司天畅物流公司对外投资设立新公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡 平 郑雷钢 东方证券股份有限公司 二 0二四年十月三十一日 中财网
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