伟隆股份(002871):回购注销部分限制性股票
债券代码：127106 债券简称：伟隆转债 青岛伟隆阀门股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 57,200股，回购价格为 3.00元/股。 2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 219,368,887股变更为 219,311,687股。 青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象 2名人员因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；前述 7名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部由公司回购注销。2021年限制性股票激励计划激励预留部分的激励对象1名人员因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解锁的57,200股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划实施简介 1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激 励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年10月 9日公告了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 4、2021年 10月 27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 5、2022年 09月 08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由 5.00元/股调整为 4.65元/股。董事会认为《激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2022年 10月 27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因 2022年度权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2023年 10月 18日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意首次授予部分第二次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。 9、2024年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已成就。 10、2024年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，由于公司 3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持有的未解禁部分股票全部回购；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份，前述 8名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,200股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因 公司 3名激励对象因个人原因离职，其所持有的未解禁部分股票全部回购；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份，前述 8名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购；根据《激励计划》规定，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。 三、回购价格 根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下： 回购价格的调整方法 （一）2023年年度权益分派实施情况 公司于 2024年 6月 3日公告了《2023年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本 219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的4,869,770股后的 214,499,117股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），共分配利润64,349,735.10元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于2024年6月11日实施完毕。 （二）2024年第一季度权益分派实施情况 公司于2024年6月27日公告了《2024年第一季度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本 219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的4,869,770股后的 214,499,117股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润10,724,955.85元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于2024年7月5日实施完毕。 根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下： 1、回购价格的调整方法 在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格：P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 基于上述分红派息方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格调整如下： 调整后的回购价格=（3.35-0.3-0.05）÷（1+0）=3.00元/股。 2024年 10月 30日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因 2023年度、2024年一季度权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购价格为3.00元/股。 因关联董事范庆伟、范玉隆、迟娜娜回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，《关于调整限制性股票回购价格的议案》需提交公司股东大会审议。 四、本次回购注销股份的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票数量为57,200股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为1.7221%，占回购注销前总股本比例为0.0261%。 五、预计回购注销前后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少57,200股，公司总股本将由 219,368,887股变更为 219,311,687股。公司将在股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》后办理限制性股票回购注销，并将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 六、本次回购注销对公司的影响 本次对公司限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 七、独立董事专门会议意见 由于公司 3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持有的未解禁部分股票全部回购；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份，前述 8名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,200股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。 八、监事会意见 鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象 2名人员因个人原因离职，不符合解锁条件；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；2021年限制性股票激励计划激励预留部分的激励对象 1名人员因个人原因离职，不符合解锁条件；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对 3名离职人员、5名个人绩效考核未达优秀的人员已获授但尚未解锁的 57,200股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.00元/股，回购金额为 171,600元，回购资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票合计57,200股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为1.7221%，占回购注销前总股本比例为0.0261%。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，监事会同意上述回购注销部分限制性股票事项。 九、律师出具的法律意见 公司对 3名离职人员、5名个人绩效考核未达优秀的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交2024年第六次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。 十、备查文件 1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》； 2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》； 3、《青岛伟隆阀门股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议决议》； 4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。 特此公告。 青岛伟隆阀门股份有限公司 董事会 2024年10月31日 中财网
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