广济药业(000952):公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权
关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司 90%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）为有效利用资产资源、实现资产价值，公司拟通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）90%股权，挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值4,478.56万元，最终交易价格和交易对方将根据公开挂牌交易结果确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有医药科技公司股份，医药科技公司将不再纳入公司合并报表范围。 上述交易事项已经公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年10月29日召开的第十一届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次股权转让事项目前尚不能确定交易对方，亦不确定是否构成关联交易。 如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。 本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会授权公司经营层全权办理本次股权转让相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 二、交易对方基本情况 公司本次转让控股子公司股权以公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，最终以公开挂牌程序确定的交易对方为准。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的医药科技公司90%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：湖北广济医药科技有限公司 2、统一社会信用代码：91420100MA7L6TMD7J 3、类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：阮澍 5、注册资本：伍仟万元人民币 6、成立日期：2022年3月10日 7、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房4-6层01号（自贸区武汉片区） 8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 9、经核查，截至本公告日，医药科技公司不是失信被执行人。 10、持有湖北广济医药科技有限公司 10%股权的股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）放弃本次拟转让股权的优先购买权。 （二）标的公司股权结构 广济药业持有湖北广济医药科技有限公司90%股权，武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有湖北广济医药科技有限公司10%股权。 （三）标的公司审计和评估情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对医药科技公司进行了审计和评估，审计报告和评估报告全文详见同日公告。 1、审计情况 根据 2022年末/年度、2023年末/年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广济医药科技有限公司审计报告》（大信审字[2023]第2-00644号、大信审字[2024]第2-00447号）以及截止2024年6月30日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广济医药科技有限公司净资产审计报告》（利安达专字【2024】第0235号），医药科技公司主要财务数据如下：
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广济药业股份有限公司拟股权转让涉及湖北广济医药科技有限公司90%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A176号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，湖北广济医药科技有限公司于评估基准日 2024年 6月 30日股东全部权益价值为4,976.18万元、增值率为13.35%。公司将以评估报告备案结果作为挂牌价格确认依据在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的医药科技公司 90%股权。 资产评估结果如下： 金额单位：人民币万元
根据《资产评估报告》特别事项说明，医药科技公司实际控制人广济药业将其名下一套面积为3,609.66平方米的房屋提供给医药科技公司作为办公及生产场所，该房产位于武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期 11号厂房，医药科技公司于2023年6月开始使用此处办公场所。本次评估未将可能产生的租金对评估值的影响纳入考量。请报告使用者关注评估事项的风险。 （四）公司持有的医药科技公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）医药科技公司与公司经营性往来情况 截至2024年9月30日，广济药业与医药科技公司经营性往来情况如下
四、交易协议的主要内容 公司将通过公开挂牌方式转让所持有的医药科技公司90%股权，首次挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值4,478.56万元。本次交易受让方和交易价格尚未最终确定，交易协议尚未签署。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。 五、其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况。医药科技公司原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担，对医药科技公司使用广济药业位于湖北省武汉市高新技术开发区高新二路 388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房栋4层01室、栋5层01室、栋6层01室的房屋减免一年租金（减免时间以本次交易完成工商变更后起算）。本次出售资产的交易对方尚未确定，无法确定是否构成关联交易，本次交易不存在新增同业竞争的情形。 本次交易所得款项将用于公司生产经营。 六、交易目的和对公司的影响 公司转让所持有的医药科技公司股权，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。 交易完成后，公司将不再持有医药科技公司股份，医药科技公司也不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不会对公司发展战略和生产经营造成不利影响，本次交易将以公开挂牌方式确定出售价格，最终转让价格及该项交易本身预计获得的损益目前尚无法确定。本次交易涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。 七、全体独立董事过半数同意意见 公司于2024年10月22日召开了第十一届董事会第一次独立董事专门会议。 会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的议案》，发表意见如下： 本次股权转让，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对医药科技公司进行了审计和评估，公司将以评估报告备案结果作为挂牌价格确认依据在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的医药科技公司90%股权，通过公开挂牌确定最终成交价格及受让方，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意将此议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。 八、风险提示 本次股权转让以公开挂牌的方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚未确定，交易尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第十一届董事会第二次会议决议； 2、第十一届监事会第二次会议决议； 3、第十一届董事会第一次独立董事专门会议决议； 4、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 湖北广济药业股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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