新乡化纤(000949):平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股股东支付担保费预计暨关联交易事项的核查意见
关于新乡化纤股份有限公司向控股股东支付担保费预计 暨关联交易事项的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向控股股东支付担保费预计暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次关联交易预计概述 1、为提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）同意在2025年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司提供银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务，按实际担保金额和年化0.2%的担保费率向白鹭集团支付担保费，公司预计担保费年度累计不超过1,000万元（含税）。 2、白鹭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，白鹭集团为本公司关联方，公司向其支付担保费的行为构成关联交易。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：新乡白鹭投资集团有限公司 公司住所：新乡经济技术开发区新长路南侧 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：80,000万 成立日期：1997年1月28日 统一社会信用代码：91410700172965191Q 经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。 2、股权结构 注册资本：80,000万 成立日期：1997年1月28日 统一社会信用代码：91410700172965191Q 经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。 2、股权结构 3、最近一期的主要财务数据 截至2024年9月30日，白鹭集团（本部）总资产231,224.59万元、净资产182,665.07万元，2024年1-9月主营业务收入2,178.31万元、净利润-1,975.71万元（未经审计）。 4、关联关系：新乡白鹭投资集团有限公司为公司控股股东。 5、经核查，白鹭集团不是“失信被执行人”。 三、关联交易标的基本情况 2025年，白鹭集团为公司银行贷款或其他融资方式提供担保，按年化0.2%的担保费率收费，担保费年度累计金额不超过1,000万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 白鹭集团为公司提供融资担保收取的担保费率是以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定的，遵循了有偿、五、担保费支付框架协议的主要内容 该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情况与公司控股股东白鹭集团签署担保费支付协议。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司在开展融资业务的实际操作中，由控股股东向金融机构提供担保是金融机构出借资金的必要条件之一。白鹭集团为公司融资提供担保能有效提升公司的融资征信，降低公司融资成本，解决公司资金需求，系公司的业务发展及生产经营活动所需。 白鹭集团为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情况，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。 七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，白鹭集团（本部）与公司发生关联交易总额为1,101.33万元，其中本年年初至披露日，白鹭集团（本部）为公司提供融资担保收取的担保费为562.32万元。 八、独立董事意见 本关联交易事项经公司董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次关联交易有助于进一步优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，体现了控股股东对上市公司业务发展的支持。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和本公司《关联交易制度》的规定。独立董事一致同意上述相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。 九、董事会意见 本关联交易事项经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，董事会认为：为提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司控股股东白鹭集团同意在2025年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求，为公司提供银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务，按实际担保金额和年化0.2%的担保费率向白鹭集团支付担保费，公司预计担保费年度累计不超过1,000万元关联交易事项符合现行有效的法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司拟向控股股东支付担保费预计暨关联交易的事项已经过第十一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议，公司已履行了必要的审议程序。相关审议程序符合相关的法律法规、交易所规则以及《公司章程》的规定。上述事项为公司融资活动所需，相关担保费用定价方式公允，对公司财务状况影响较小，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。 综上，保荐机构对新乡化纤向控股股东支付担保费预计暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司向控股股东支付担保费预计暨关联交易事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 周 协 杨惠元 平安证券股份有限公司 2024年10月30日 中财网
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