新乡化纤(000949):平安证券股份有限公司关于新乡化纤2025年度日常关联交易预计核查意见
平安证券股份有限公司 关于新乡化纤股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 新乡化纤预计 2025年度将与新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）、新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“精纺科技”）、新疆锦鹭新材料科技有限公司（以下简称“锦鹭科技”）、中纺院绿色纤维股份公司（以下简称“绿色纤维”）等关联方发生采购原料、销售产品的日常交易。2025年度日常关联交易总额预计为 52,700万元（不含税），2024年度（截至本公告披露日）实际发生同类日常关联交易总额为 29,731.59万元（不含税）。 本次日常关联交易预计的议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，在对与白鹭集团、精纺科技之间的关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票；在对与锦鹭科技之间的关联交易事项审议时，关联董事季玉栋先生予以回避，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票；在对与绿色纤维之间的关联交易事项审议时，关联董事姚永鑫先生予以回避，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本次预计关联交易事项达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且成交金额超过 3,000万元，此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会上关联股东新乡白鹭投资集团有限公司将对该议案回避表决。 （二）2025年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
（一）新乡白鹭投资集团有限公司 1、基本情况 注册地址：新乡经济技术开发区新长路南侧 法定代表人：邵长金 注册资本：人民币捌亿元整 经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。 截至 2024年 9月 30日，白鹭集团（本部）总资产 231,224.59万元、净资产182,665.07万元，2024年 1-9月主营业务收入 2,178.31万元、净利润-1,975.71万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系 白鹭集团为公司控股股东。 3、履约能力分析 白鹭集团财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。 （二）新乡白鹭精纺科技有限公司 1、基本情况 注册地址：新乡经济技术开发区新长大道 17号 法定代表人：王文新 注册资本：人民币伍仟万元整 经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。 截至 2024年 9月 30日，精纺科技的总资产为 45,119.60元、净资产为20,384.02万元，2024年 1-9月主营业务收入 31,475.25万元、净利润 1,902.28万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系 精纺科技系公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，公司董事王文新先生为精纺科技法人代表。 3、履约能力分析 精纺科技财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。 （三）中纺院绿色纤维股份公司 1、基本情况 注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧 法定代表人：贾保良 注册资本：人民币拾肆亿元整 房屋租赁，设备租赁及技术对外服务；对外贸易经营；医疗器械、卫生用品销售。 截至 2024年 9月 30日，绿色纤维的总资产为 210,663.26万元、净资产为129,543.67万元，2024年 1-9月营业收入 67,583.04万元、净利润-3,476.20万元（未经审计）。 2、与公司的关联关系 公司有部分高管在绿色纤维任董事职位，且公司持有其9.43%股份，为公司的联营企业。 3、履约能力分析 绿色纤维财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。 （四）新疆锦鹭新材料科技有限公司 1、基本情况 注册地址：新疆图木舒克市前海西街 27（双创中心）西栋 210室 法定代表人：季玉栋 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 经营范围：新材料技术研发；纺纱加工；针纺织品及原料销售；货物进出口。 锦鹭科技成立于 2024年 9月 11日，截至 2024年 9月 30日成立时间较短，尚无具体数据。 2、与公司的关联关系 公司有部分高管在锦鹭科技任董事职位，且公司持有其 47%股份，为公司的联营企业。 3、履约能力分析 锦鹭科技财务状况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。该关联方不是“失信被执行人”。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。 （二）关联交易协议签署情况
1、关联交易的必要性：公司向关联人采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本；公司向关联人销售产品或水电汽，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，有利于提高公司经济效益。 2、对公司利益的影响：交易公平公正、价格公允、没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害上市公司利益。 响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。 五、独立董事专门会议意见 本议案已经公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，会议认为：根据有关规定，我们就本公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易预计方案。 六、董事会意见 本关联交易事项已经第十一届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会认为：公司与关联方的上述日常关联交易预计系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事邵长金先生、王文新先生予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构平安证券认为： 1、上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过。 2、上述关联交易系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。 综上，保荐机构对新乡化纤关于 2025年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司 2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 周 协 杨惠元 平安证券股份有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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