鲁阳节能(002088):北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部 分授予事项的法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项 的法律意见书 致：山东鲁阳节能材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。 本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、本次调整及本次预留授予的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 根据公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行的决策程序如下： 1．2024年 1月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2024年 1月 17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3．2024年 1月 17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2024年 1月 17日，监事会出具《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4．2024年 1月 18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 5．2024年 1月 19日至 2024年 1月 28日，公司通过公司官网、内部 OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于 10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年 2月 1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。 2024年 2月 5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》的议案，就员工反馈意见作出解释说明。 2024年 2月 6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入公司拟激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明具有合理性，且不违反法律法规的规定。 6．2024年 2月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7．2024年 4月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8．2024年 4月 29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9．2024年 4月 29日，公司第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 （二）本次调整及本次预留授予已履行的决策程序 1．2024年 10月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2．2024年 10月 29日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 3．2024年 10月 29日，公司第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股 票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 公司于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，并于 2024年 6月 6日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年度利润分配以 2024年 6月 13日为权益分派股权登记日，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。 鉴于 2023年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上调整方法，本次预留授予价格 P= P0-V=7.16-0.8=6.36元/股。 根据 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次预留授予的相关情况 （一）本次预留授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留的部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的授予对象。 2024年 2月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次预留授予的授予日。 2024年 10月 29日，公司第十一届董事会第十一次会议及公司第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2024年 10月 29日为本次预留授予的授予日。 经核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日为交易日且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第十一届董事会第十一次会议及公司第十一届监事会第十次会议分别审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予激励对象为 49人，预留授予数量为 131万股，授予价格为 6.36元/股。 根据公司监事会出具的《关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》并经本所律师的适当核查，本次预留授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 25日出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 70016124-J01号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70016124-J02号）、公司公告及相关会议文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。 综上，本所律师认为，本次预留授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、其他事项 本次调整及本次预留授予事项尚须按照《管理办法》《自律监管指南第 1号》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司就本次调整及本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次预留授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 中财网
 |