鲁阳节能(002088):调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格
关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。根据《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2024年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。现将相关调整事项公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 1月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2024年 1月 17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、2024年 1月 17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年 1月 18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4、2024年 1月 18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 5、2024年 1月 19日至 2024年 1月 28日，公司通过公司官网、内部 OA系统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于 10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年 2月 1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。 2024年 2月 5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。2024年 2月 6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2024年 2月 7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 2月 20日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2024年 4 月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8、2024年 4月 29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。 9、2024年 5月 14日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为 2024年 5月16日。 10、2024年 10月 29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 二、调整事由和调整方法 公司于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，2023年度利润分配预案为：以公司实施 2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。 2024年 6月 6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2024年 6月 14日，2023年年度利润分配方案实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上调整方法，本激励计划调整后的预留部授予价格 P= P0-V=7.16-0.8=6.36元/股。 三、本次调整事项对公司的影响 本次对公司 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为，公司本次对 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意对本激励计划预留授予价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 1、公司就本次调整及本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 4、本次预留授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 5、公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第 1号》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 六、备查文件 1、第十一届董事会第十一次会议决议； 2、第十一届监事会第十次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会 2024年第五次会议决议； 4、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 中财网
 |