中 关 村(000931):下属公司北京华素与国美家签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易
关于下属公司北京华素与国美家签署写字楼租赁合同 及补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于 2024年10月 29日召开第八届董事会 2024年度第十二次临时会议，审议通过《关于下属公司北京华素与国美家签署写字楼租赁合同及补充协议暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、前次关联交易审议情况 （1）经公司第七届董事会 2019年度第八次临时会议审议通过，公司与控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）一致行动人国美电器有限公司（以下简称：国美电器）签订鹏润大厦写字楼租赁合同，承租建筑面积为 798.96平方米的写字间作为办公场所，含税租金为人民币 155,797.20元/月，含税物业费为人民币 71,906.40元/月，租期一年。 （2）经公司第七届董事会第五次会议审议通过，按上述同等条件续租两年。 （3）经第八届董事会 2022年度第六次临时会议审议通过，公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：北京华素）按上述同等条件续租两年。 2、本次关联交易情况 鉴于上述租赁合同将于 2024年 11月 3日到期，经双方协商，北京华素拟与国美电器之全资子公司北京国美咨询有限公司之全资子公司国美家生活科技有限公司（以下简称：国美家）续租两年，租金及物业费等条件不变。 本次交易两年租金合计 3,739,132.80元，两年物业费合计 1,725,753.60元，总计 5,464,886.40元，占公司 2023年度经审计净资产的 0.36%。 有关《写字楼租赁合同》《写字楼租赁合同之补充协议》尚未签署。 本次交易对方国美家系国美电器的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。 本次关联交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）名称：国美家生活科技有限公司 （2）成立日期：2018年 4月 4日 （3）统一社会信用代码：91110107MA01B82D92 （4）注册地址：北京市石景山区八大处路 49号院 4号楼 6层 6235 （5）法定代表人：董晓红 （6）注册资本：5,000万人民币 （7）公司类型：有限责任公司（法人独资） （8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售水产品、皮革制品、办公用品、日用品、化妆品、黄金制品、电子产品、珠宝首饰、工艺美术品、汽车、汽车零配件、摩托车零配件、机械设备、家用电器、音响设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、健身器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、玩具、乐器、医疗器械（仅限 I类）、装饰材料、塑料制品、橡胶制品、箱包、钟表眼镜、照相器材、小饰品、花卉苗木、食用农产品、宠物食品、宠物用品、家具、厨房用具、卫生间用具；餐饮管理；餐饮服务（仅限分支机构经营）；个人经纪代理服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；机械设备维修；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；票务代理（机票除外）；汽车租赁；计算机系统集成；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；图文设计；会议服务；专业承包；洗衣代收活；建筑物清洁服务；儿童室内游戏娱乐服务；机动车公共停车场管理；预防保健服务（不含诊疗活动）；婚庆服务；礼仪服务；经济信息咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；摄影扩印服务；商标代理服务；物业管理；出租商业用房；零售药品；美容服务；出版物零售；互联网信息服务；零售烟草；批发、零售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）主要股东：北京国美咨询有限公司持股 100%；实际控制人：黄光裕家族 2、历史沿革及发展状况 国美家成立于 2018年 4月 4日，作为数字化商业服务平台，关注商户端和用户端的利益，通过平台服务促使多方增益。整合线上线下渠道，利用数字化运营手段，实现对于实体商业的有效赋能。聚焦于实体购物中心、商业街、社区商业等业态模块，把传统的零售、餐饮、娱乐、配套四大业态，通过国美家线上线下赋能体系进行人、货、场的二次组织和匹配，重新定义商品展示体验、家延伸服务、家娱乐社交三大核心板块，改变了传统商管和商户之间的零和关系。 3、主要财务数据（未经审计） 截至 2023年 12月 31日，国美家净资产-17,103.40万元；2023年度营业收入 338.76万元，净利润-2,834.89万元； 截至 2024年 9月 30日，国美家净资产-17,390.47万元；2024年 1月-9月营业收入 796.63万元，净利润-285.67万元。 4、关联关系说明 国美家系国美电器的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。 5、履约能力分析 本次关联交易国美家无支付资金义务，无履约能力风险。 6、通过查询中国执行信息公开网，国美家被列为失信被执行人。国美家依法存续、经营情况正常，失信情况对本次关联交易不存在影响。 三、关联交易标的基本情况 本次承租位于北京市朝阳区霄云路 26号“鹏润大厦”第 22层 06/07号房间，建筑面积为 798.96平方米。合同期限两年，总计费用为 5,464,886.40元，占公司2023年度经审计净资产的 0.36%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据国美家提供的书面文件，参考国美家与其他承租人的定价标准协商定价。 五、关联交易协议的主要内容 （一）《写字楼租赁合同》 出租方/甲方：国美家生活科技有限公司 1、租赁期限：2024年 11月 4日起，至 2026年 11月 3日止，共计 24个月。 2、合同标的： 甲方同意出租，乙方同意承租位于中国北京市朝阳区霄云路 26号的“鹏润大厦 B座”第 22层 06/07号房间（以下简称：所租物业），计租面积为 798.96平方米，作为办公写字间使用，乙方还有权使用由甲方指定的大厦公共区域（如走道、卫生间、电梯等）。 3、租金和物业管理费： 所租物业的租金标准为人民币 195元/月/建筑平方米（其中不含税租金标准为 178.90元/月/建筑平方米，增值税为 16.10元/月/建筑平方米），含税物业管理费标准为人民币 90元/月/建筑平方米（其中不含税物业管理费标准为 84.91元/月/建筑平方米，增值税为 5.09元/月/建筑平方米）。 乙方所租物业每个月的含税租金金额为人民币 155,797.20元及含税物业管理费金额为人民币 71,906.40元。 4、乙方应于 2024年 11月 4日前交付 2024年 11月 4日起至 2025年 2月28日期间的租金及物业管理费，金额为人民币 888,044.04元。以后每付款月 25日前按协议约定的租金及物业管理费标准交纳下三个月租金及物业管理费（按自然月份计）。 （二）《写字楼租赁合同之补充协议》 甲方：国美家生活科技有限公司 乙方：北京华素制药股份有限公司 丙方：国美电器有限公司 丁方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 丙丁双方于 2019年 10月签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》（合同编号：DSZL-201910-B2206/07-ZHY）及相关补充协议，约定由丁方承租丙方位于北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B2206/07房间（以下简称：租赁房屋），并由丁方向丙方缴纳履约保证金 683,110.80元。 丙乙双方于 2022年 9月签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》（合同编号：DSZL-202208-B2206/07-LM）及相关补充协议，约定由乙方承租丙方位于北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B2206/07房间，履约保证金沿用丁方依据（合同编号：DSZL-201910-B2206/07-ZHY）《鹏润大厦写字楼租赁合同》向丙方缴纳的履约保证金，不再另行缴纳。 经甲乙丙丁四方友好协商，现就房屋租赁事项达成以下补充约定： 1、因丁方已按照丙丁双方租赁合同的相关约定向丙方缴纳履约保证金：683,110.80元，现甲方、丙方均同意乙方承租上述租赁房屋后无需再向甲方交纳履约保证金，丁方同意其缴纳的履约保证金 683,110.80元视为乙方向甲方缴纳了足额履约保证金，且四方均同意在乙方承租期间如存在违反主合同及本协议约定而需要向甲方支付任何赔偿、补偿或违约金的，甲方均有权在丁方履约保证金中扣除。待甲乙之间的租赁合同到期、且乙方无违约行为后，丁方持押金条至甲方办理保证金退还。 2、本协议属于主合同有效组成部分，本协议相关约定与主合同不一致的，以本协议相关约定为准；本协议未作约定的，仍按主合同相关约定执行。 六、本次关联交易不涉及其他安排 七、关联交易目的和对上市公司的影响 公司下属北京华素本次向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性；相关关联交易定价参考周边市场价格及该楼盘现行租赁价格确定，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。 八、2024年1月1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 单位：元
公司于 2024年 10月23日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024年度第三次会议，认为：本次公司下属北京华素向关联方租赁房屋，系公司日常经营所需，是在原有租赁合同期满后进行的续租，能够保障公司日常经营活动，存在交易的必要性。本次交易定价公允，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。全体独立董事同意该关联交易，并同意提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第八届董事会 2024年度第十二次临时会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3、《写字楼租赁合同》《写字楼租赁合同之补充协议》（拟签署）； 4、国美家出具相关书面说明及证明文件。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会 中财网
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