珠江钢琴(002678):董事会秘书工作制度（2024年10月）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责、职权范围及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书的主要职责: （一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （三）组织筹备公司董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备应当具备《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》要求的任职条件，以及具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的工作程序 第六条 会议筹备、组织: （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第七条 信息及重大事项的发布: （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第八条 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第四章 董事会秘书的办事机构 第九条 董事会秘书负责管理证券事务部。 第十条 公司证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第五章 董事会秘书的任免程序 第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十二条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所报送以下材料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书具备任职能力的相关证明，证明文件为董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的其他证明； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度执行。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 第十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第六章 董事会秘书的法律责任 第十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: （一）出现本制度第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第七章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定和《公司章程》执行，并立即修订。 第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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