[收购]华西股份(000936):华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二四年十月 重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 华英证券接受收购人江阴市人民政府国有资产监督管理办公室的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对华西股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目 录 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................... 4 第一节 财务顾问声明 ....................................................................................... 5 第二节 财务顾问承诺 ....................................................................................... 6 第三节 财务顾问核查意见 ............................................................................... 7 一、对收购报告书内容的核查.................................................................... 7 二、本次收购的目的.................................................................................... 7 三、对收购人资格及能力的核查................................................................ 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况................................ 9 五、对收购人股权及控制关系的核查........................................................ 9 六、收购人的收购资金来源及其合法性.................................................... 9 七、本次收购履行的必要授权和批准程序................................................ 9 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排.................................. 10 九、关于收购人的后续计划...................................................................... 10 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............................................................................................................. 12 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查...................................................................... 16 十二、收购人与上市公司重大交易的核查.............................................. 16 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保 或损害上市公司利益的其它情形...................................................... 17 十四、对收购人免于发出要约条件的核查.............................................. 17 十五、财务顾问意见.................................................................................. 18
第一节 财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对华西股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 第二节 财务顾问承诺 本财务顾问郑重承诺： （一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 （六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。 第三节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。 二、本次收购的目的 为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。 由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份 82,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。 经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对收购人资格及能力的核查 （一）对收购人主体资格的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下： 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 （二）对收购人经济实力的核查 江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。本次收购系华士综服将直接持有的凝秀建设 51.00%股权无偿划转予江阴市国资办，受让方江阴市国资办无需向转让方华士综服支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。 基于上述情况及分析，本财务顾问认为：本次收购方式为国有产权无偿划转，收购人无需支付现金对价，不涉及资金来源。 （三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为华西集团。收购人江阴市国资办长期负责国有资产的管理工作，在企业管理运作方面有丰富的经验，具备规范运作上市公司的能力。 基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有产权无偿划转引发，经查阅相关批复文件，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司实际控制人应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、对收购人股权及控制关系的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人为机关单位，不涉及股权及控制关系。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 经核查，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 七、本次收购履行的必要授权和批准程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购所履行的相关程序如下： 1、2024年 8月 23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》(澄委办(2024)46号)，为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的 4家镇属国资公司各自 51%股权无偿划拨给江阴市国资办。 2、2024年 9月 9日，华士镇人民政府出具了《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转的批复》(华政发(2024)17号)，同意将华士综服所持凝秀建设 51%的股权无偿划转给江阴市国资办。 3、2024年 9月 15日，凝秀建设股东会决议通过了本次股权划转，划出方华士综服和收购人签署了《股权转让协议》。 4、2024年 10月 17日，本次股权无偿划转办理了工商变更登记，江阴市国资办登记成为凝秀建设 51%股权的股东。 经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。 八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 经核查，收购人无在过渡期间对华西股份资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于华西股份稳定经营，有利于维护华西股份及全体股东的利益。 九、关于收购人的后续计划 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 如果未来收购人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来 12个月对上市公司重大资产、业务的处置及购买或 置换资产的重组计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的 调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。如果在未来 12个月内根据上市公司经营管理需要确需调整的，收购人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》条款的修改计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。 在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东和实际控制人的变化，不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为确保本次收购完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 2、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，上市公司华西股份的主要业务为涤纶化纤的研发、生产和销售，石化仓储物流服务。收购人江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务，不存在从事与华西股份相同或相似业务的情形，与华西股份之间不存在同业竞争。 为避免将来产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，收购人及收购人的关联方不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、收购人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人除上市公司及其子公司以外其他下属公司避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司不存在同业竞争情形；收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，该承诺合法有效。 （三）对上市公司关联交易的影响 根据上市公司公开披露的信息，本次收购前，上市公司的关联交易主要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间的交易。 本次收购未改变华西集团控股股东地位，因此，本次收购不改变上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。 为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、除已经披露的收购人及其关联方与上市公司及其控制、参股公司之间的交易外，不存在其他关联交易。 2、收购人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 3、收购人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该承诺合法有效，不会损害上市公司利益。 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购为国有股权无偿转让，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十二、收购人与上市公司重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间交易的核查 经核查，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 经核查，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 其他任何类似安排的核查 经核查，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 经核查，在本财务顾问报告签署前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债 提供担保或损害上市公司利益的其它情形 经核查，本次收购前，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况；存在上市公司为控股股东华西集团及其关联方提供担保的情形。本次收购不涉及控股股东、实际控制人变更，上市公司对控股股东及其关联方的担保已按照规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 十四、对收购人免于发出要约条件的核查 根据江阴市国资办与华士综服签署的《股权转让协议》，华士综服将其所持凝秀建设 51%的股权无偿划转给江阴市国资办，划转完成后，江阴市国资办成为凝秀建设控股股东，从而通过凝秀建设间接控制华西股份 8,212.95万股股份的表决权，占华西股份股份总额的 9.27%。 经本财务顾问核查，本次无偿划转经中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室同意，亦经华士镇人民政府批准同意。 根据无偿划转方案，本次划转前，江阴市国资办已通过华西集团间接控制华西股份 26,000万股股股份的表决权，占华西股份股本总额的 29.34%，为华西股份的实际控制人。本次划转完成后，江阴市国资办又通过凝秀建设控制华西股份8,212.95万股股份的表决权，使得其在华西股份拥有权益的股份比例合计为38.61%，超过 30%。江阴市国资办仍为华西股份的实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%......”。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于以要约方式收购股份的条件。根据《收购管理办法》的相关规定，本次收购的收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要，收购报告书摘要公告后 5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。本次收购的收购方未能及时履行前述信息的披露义务。 十五、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人具备实施本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准程序；收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形；《收购报告书》的格式和内容符合《收购管理办法》和《准则第 16号》等法律法规的规定。 （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏华西村股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人签名： 崔文俊 陈思远 朱杨泽 法定代表人或授权代表签名： 葛小波 华英证券有限责任公司 2024年10月30日 中财网
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