[收购]华西股份(000936):江苏华西村股份有限公司收购报告书
江苏华西村股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华西股份 股票代码： 000936.SZ 收购人名称： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 住所及通讯地址： 江阴市澄江中路 9号市政大厦 签署日期：二〇二四年十月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................... 6 第一节 收购人介绍 ........................................................................................... 7 一、收购人基本情况.................................................................................... 7 二、收购人的控股股东、实际控制人........................................................ 7 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................. 15 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.......................... 15 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况.............................. 16 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ..... 16 第二节 收购决定及收购目的 ......................................................................... 19 一、本次收购的目的.................................................................................. 19 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.................................................................................................. 19 三、本次收购所履行的相关程序.............................................................. 19 第三节 收购方式 ............................................................................................. 21 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况.............................. 21 二、本次收购的方式.................................................................................. 22 三、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................. 22 第四节 资金来源 ............................................................................................. 23 第五节 免于发出要约的情况 ......................................................................... 24 一、收购人免于发出要约的事项及理由.................................................. 24 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................... 24 三、 本次免于发出要约事项的法律意见................................................ 24 第六节 后续计划 ............................................................................................. 25 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................ 25 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...................................................................................... 25 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.............................................................................................................. 25 四、对上市公司《公司章程》的修改计划.............................................. 26 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.................................. 26 六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................. 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 26 第七节 本次收购对上市公司影响的分析 ..................................................... 27 一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................. 27 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.............................................. 28 三、本次收购对上市公司关联交易的影响.............................................. 29 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 31 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易.......................................... 31 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............. 31 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................................................................................................. 31 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................. 31 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..................................... 32 一、收购人前 6个月内买卖上市公司股票的情况.................................. 32 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股票的情况.............................................. 32 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................. 33 第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 34 第十二节 备查文件 ......................................................................................... 35 一、备查文件.............................................................................................. 35 收购人声明 ......................................................................................................... 36 财务顾问及其法定代表人声明 ......................................................................... 37 律师事务所声明 ................................................................................................. 38 附表 ..................................................................................................................... 40
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至本报告书签署日，江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据江南水务《关于股东股份无偿划转完成过户登记的公告》、《2024年半年度报告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资产经营有限公司直接持有江南水务 272,938,876股股份，占江南水务股份总额的 29.185%，所控制的江阴公用事业集团有限公司直接持有江南水务 272,938,876股股份，占江南水务股份总额的 29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务 58.37%的股份比例。 （2）中南文化 根据中南文化《2024年半年度报告》，江阴市国资办全资持有的江阴市新国联集团有限公司通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司持有中南文化 716,798,380股股份，占中南文化股份比例为29.97%。
一、本次收购的目的 为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。 由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份 82,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。 本次收购的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 此外，收购人承诺在本次收购完成后 18个月内，不转让其通过华西集团和凝秀建设间接持有的上市公司的股份，但在收购人及其控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序如下： 1、2024年8月23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》(澄委办(2024)46号)，为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨给江阴市国资办。 2、2024年9月9日，华士镇人民政府出具了《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转的批复》(华政发(2024)17号)，同意将华士综服所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办。 3、2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过了本次股权划转，划出方华士综服和收购人签署了《股权转让协议》。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人间接持有华西集团 80.00%的股权，从而通过华西集团 间接控制上市公司 260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的 29.34%。本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示： 本次收购后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设 51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示： 二、本次收购的方式 本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的凝秀建设股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。 凝秀建设持有的华西股份 40,000,000股股份处于质押状态，质押权人为苏州银行股份有限公司无锡分行。除以上质押情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、司法冻结等权利限制的情形。 第四节 资金来源 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 三、 本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律 意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，江阴市国资办具备本次收购的主体资格；本次股权无偿划转符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，江阴市国资办可免于发出要约；本次收购已经取得有权机构的批准，不存在法律障碍；除未根据《收购管理办法》规定及时履行信息披露义务外，本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。详见《北京大成（深圳）律师事务所关于江阴市人民政府国有资产监督管理办公室免于发出要约事宜之法律意见书》。 第六节 后续计划 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 如果未来收购人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计 划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。如果在未来 12个月内根据上市公司经营管理需要确需调整的，收购人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐法规及公司章程的要求，依法行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对《公司章程》条款进行修改的计划。 在未来如有对《公司章程》条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。 第七节 本次收购对上市公司影响的分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东和实际控制人的变化，不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为确保本次收购完成后华西股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、 保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 2、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 4、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 收购人不存在从事与华西股份相同或相似业务的情形，与华西股份之间不存在同业竞争。 为避免将来产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，“1、截至本承诺函出具日，收购人及收购人的关联方不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、收购人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使收购人除上市公司及其子公司以外其他下属公司避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 根据上市公司公开披露的信息，本次收购前，上市公司的关联交易主要为与控股股东华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间的交易。 本次收购未改变华西集团控股股东地位，因此，本次收购不改变上市公司与华西集团控制的其他企业、华西集团的联营企业、华西集团的董事兼任董事的其他企业之间关联交易的性质。 （二）关于规范关联交易的承诺 截至本报告签署之日，收购人与上市公司之间不存在任何交易。为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、除已经披露的收购人及其关联方与上市公司及其控制、参股公司之间的交易外，不存在其他关联交易。 2、收购人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 3、收购人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如收购人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由收购人承担赔偿责任。” 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、收购人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 在本报告书签署日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华西股份股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股票的情况 根据收购人的主要负责人出具的自查报告，在本报告书签署日前 6个月内，上述人员不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。 第十节 收购人的财务资料 截至本报告书签署日，收购人为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 第十一节 其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十二节 备查文件 一、备查文件 1、收购人组织机构代码证复印件； 2、收购人的主要负责人员身份证复印件； 3、收购人关于本次收购的相关决策文件； 4、收购人及其主要负责人关于买卖上市公司股票的自查报告； 5、收购人聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告； 6、收购人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易承诺； 7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 8、中介机构出具的相关文件； 9、中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备查地点 本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 负责人：王凯 2024年10月30日 财务顾问及其法定代表人声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人签名： 崔文俊 陈思远 朱杨泽 法定代表人或授权代表签名： 葛小波 华英证券有限责任公司 2024年10月30日 律师事务所声明 本所及经办律师已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 负责人签名： 程建锋 经办律师签名： 田夏洁 丁金玲 北京大成（深圳）律师事务所 2024年10月30日 （本页无正文，为《江苏华西村股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 负责人：王凯 2024年10月30日 基本情况
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 负责人：王凯 2024年10月30日 中财网
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