昭衍新药(603127):昭衍新药公司章程（2024年10月）
原标题:昭衍新药:昭衍新药公司章程（2024年10月） 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 章程 二零二四年十月 目 录 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 ................................................................................... 3 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 10 第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................... 12 第五节 股票和股东名册 ............................................................................................... 13 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 17 第一节 股东 ................................................................................................................... 17 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 22 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 25 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 26 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 29 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 33 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 38 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 41 第一节 董事 ................................................................................................................... 41 第二节 董事会 ............................................................................................................... 45 第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 53 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 54 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 56 第一节 监事 ................................................................................................................... 56 第二节 监事会 ............................................................................................................... 57 第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 58 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 65 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 65 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 70 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 71 第十章 通知和公告 ....................................................................................................................... 73 第一节 通知 ................................................................................................................. 73 第二节 公告 ................................................................................................................... 74 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 75 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 75 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 76 第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 78 第十三章 争议解决 ....................................................................................................................... 79 第十四章 附则 ............................................................................................................................... 79 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立，于 2012年 12月 26日在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为“9111030210221806X9”。 第三条 公司于 2017年 8月 4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1448号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,050万股，于 2017年 8月 25日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 公司于 2021年 1月 18日经中国证监会批准，在香港发行 43,324,800股境外上市外资股（以下简称“H股”）及超额配售 40,800股，分别于 2021年 2月 26日和 2021年 3月 24日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。 公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD. 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5号；邮政编码：100176；电话号码：010-67869582；传真号码为 010-67869966-1077。 第六条 公司注册资本为人民币 74,947.7334万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H股在香港联交所上市交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。 第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司托代管公司存管。 第二十一条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发行 6,130万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
公司于 2021年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了 43,365,600股 H股，前述发行后，公司的股份总数为 270,820,329股，均为普通股。 公司的股本结构为：普通股 74,947.7334万股，其中境内上市内资股股东持有 63,048.2128万股，占公司股本总额约 84.12%；H股股东持有 11,899.5206万股，占公司股本总额约 15.88%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的公司发行 H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行 H股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股、派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）向现有股东配售股份； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告 3次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （二）连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十二条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何 H股所有权有关的或会影响 H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及在香港上市的 H股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十六条 所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明如下事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第四十四条 在 H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 H股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将 H股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日距股东大会召开日期不得多于七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。 （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交召集人； （九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第六十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘或不再聘会计师事务所作出决议； （十三）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案； （十四）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十六）审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易或关连交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易或关连交易； （十七）审议批准变更 A股募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 （八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数（5名）或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。 第七十条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者 12个月内累计使用超募资金的金额达到 1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）； （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第七十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的 1/2以上同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十四条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东可以自行召集和主持。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地交易所提交有关证明材料。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市地交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 21日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开 15日前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第八十一条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）说明会议的召集人； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）指定有权出席股东大会股东的股权登记日； （十一）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）是否存在本章程第二百〇九条所规定的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20日、临时股东大会会议召开前 15日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日。 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，视为所有 H股股东已收到有关股东大会会议的通知。 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）代表人所代表的委托人的股份数额； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准。 第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第一百〇六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1股份享有 1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百〇九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。 第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会就选举或更换 2名及 2名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十六条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。 第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司须委任其会计师事务所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察员。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。 第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百八十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开21日前、临时股东大会会议召开 15日前通知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百三十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 第一百三十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、H股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事无须持有公司股份。 第一百三十八条 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。 （三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前 7日发给公司（该 7日通知期的开始日应当在不早于股东大会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前 7日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百三十九条 公司必须遵守以下规定： （一）如公司在刊发股东大会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东大会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函； （二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》第 13.51(2)条规定而须披露的数据； （三）通函必须在有关股东大会举行日期前不少于 10个营业日前刊登；及 （四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少 10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 第一百四十条 股东提名人选参选董事的程序： (一) 于公司刊发股东大会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候选人”）于股东大会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通知”）送交至公司注册办事处。 （二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第 13.51(2)条规定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿意接受委任和同意公布其个人资料。 （三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌日开始，但不得迟于该股东大会举行日期前 7日结束。 （四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，公司促请拟提建议的股东于有关股东大会前尽早递交其提名通知。 第一百四十一条 股东可要求公司召开临时股东大会，以根据本章程第七十四条提名公司董事人选。 第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 第一百四十三条 股东大会可依照本章程第一百三十七条第二款的约定解除董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东大会可以解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （未完）  |