南侨食品(605339):南侨食品集团（上海）股份有限公司关于购买股权暨关联交易
南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买控股股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）所持有的上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）0.8299%的股权，交易价格为人民币 3,402,119.00 元，该笔交易完成后，上海南侨成为公司全资子公司。 ?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易无需提交公司股东大会审议。 ?截至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联法人（包括与该关联法人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联法人）进行的交易累计次数为2次，交易金额分别为70,796.00元、265,487.00元，合计336,283.00元；过去12个月公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 (一)本次交易的基本情况 公司拟以自有资金购买南侨开曼所持有的上海南侨0.8299%的股权,交易价格为人民币3,402,119.00元，董事会授权管理层在本次董事会决议范围内签署相关股权转让协议及办理股权转让相关工商变更登记、备案事宜。根据中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）资产评估报告【中同华作为评估结论（评估基准日为2024年6月30日），资产评估增值人民币73,604,799.88元，增值率为21.60%；参考评估值并经交易双方协商确定转让股权交易价格3,402,119.00元，较账面值增值610,825.73元，增值率21.88%。本次交易完成后，公司将持有上海南侨100%股权，上海南侨将成为公司全资子公司，企业类型、注册资本币种须相应变更，具体变更情况最终以市场监督管理局核准登记为准。 南侨开曼持有公司81.55%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，南侨开曼为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (二)本次交易的目的和原因 为满足公司经营发展需要，简化管理架构及股权结构，进一步优化公司业务布局，整合公司内部资源，增强市场竞争力，提升经济效益。 (三)公司履行的审议程序 公司于2024年10月30日召开第三届董事会独立董事专门委员会第三次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司于2024年10月30日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 公司于2024年10月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 公司于2024年10月30日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 (四)本次交易尚需履行的程序 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次购买股权暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 (一)关联人关系介绍 本次交易的交易对方南侨开曼持有公司81.55%的股权，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联法人，因此，本次购买股权交易构成关联交易。 (二)关联方基本情况 （1）公司名称：南侨（开曼岛）控股公司 英文名称：NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. （2）商业登记号：CF-66603 （3）成立时间：1996年6月7日 （4）注册地址：3rd Floor,Harbour Centre,P.O.Box 613,Grand Cayman, KY1-1107,Cayman Islands （5）公司类型：豁免的有限责任公司 （6）注册资本：授权资本35,378,120.00美元 （7）法定代表人：陈飞龙 （8）主要经营业务：投资管理 （9）股权结构及关联关系：截至本公告披露日，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）持有其100%股权。 (三)其他关系的说明 （1）除上述说明的关联关系外，南侨开曼与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 （2）资信状况：截至本公告披露日，南侨开曼不存在被列为失信执行人情况。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1、交易的名称和类别 本次交易类别为购买资产，交易标的为南侨开曼持有的上海南侨0.8299%股2、权属状况说明 截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 上海南侨主要资产包括：房屋建(构)筑物、生产设备、土地使用权及企业外购软件。 (二)交易标的主要信息 （1）公司名称：上海南侨食品有限公司 （2）统一社会信用代码：9131000005123670XM （3）公司类型：有限责任公司（中外合资） （4）法定代表人：陈怡文 （5）成立时间：2012年8月21日 （6）注册资本：2,771.5112万美元 （7）注册地址：上海市金山工业区广业路399号 （8）经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）股权结构：公司持股99.1701%；南侨开曼持股0.8299%。 （10）主要财务数据： 截至2023年12月31日，上海南侨资产总额76,494.89万元，净资产32,793.55万元，2023年1-12月实现营业收入59,685.43万元，净利润1,204.75万元。以上侨食品有限公司审计报告》【毕马威华振沪审字第 2402345 号】。 截至2024年9月30日，上海南侨资产总额77,571.46万元，净资产33,382.04万元，2024年1-9月实现营业收入46,244.39万元，净利润588.49万元。以上财务数据未经审计。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）资产评估报告【中同华沪评报字（2024）第1086号】，本次股权转让标的资产评估采用成本法评估结果作为评估结论（评估基准日为2024年6月30日），资产评估增值人民币73,604,799.88元，增值率为21.60%。参考评估值并经交易双方协商确定转让股权交易价格为3,402,119.00元，较账面值增值610,825.73元，增值率21.88%。 1、评估方法的选择 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 本次评估选用的评估方法为：成本法。评估方法选择理由如下： 委估对象分别为建(构)筑物、土地使用权及其他无形资产，对于建构筑物的市场价值采用成本法，对于土地使用权的市场价值选用市场比较法及基准地价法，对于其他无形资产的市场价值选用成本法进行评估。 2、评估基准日 本项目的评估基准日为2024年6月30日； 评估基准日是委托人根据实现经济行为的需要确定的。 3、评估机构名称 中同华资产评估(上海)有限公司 4、评估假设 (1)一般假设 1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 (2)特殊假设 1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3）委托人、产权持有单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 4）本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，被评估资产在符合使用管制要求并完全产权的情况下使用； 5）评估范围仅以委托人、产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人、产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 5、评估参数 （1）建构筑物 房屋建构筑物的重置成本法 计算公式为：评估值=重置全价×成新率 1)重置全价的确定 重置全价(含税)=建安工程造价+资金成本 重置全价(不含税)=重置全价(含税)-可抵扣增值税额 a、建安工程造价 对重要的建筑工程，评估人员根据被评估建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用重编预算法确定建安工程费。 重编预算法：是指按工程预算的编制方法，对待估建筑成本构成项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物重置成本。 主要计算公式为： 建安工程造价=土建工程造价+安装工程造价。 b、前期费用和期间费用 费、建设单位管理费和其它相关验收检测费等。依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。 c、资金成本 资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，该项目的合理建设期为1.5年，贷款市场报价利率(LPR)为3.80%,本次贷款利率取1- 5年期的LPR。评估时，工程费用及期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算。 资金成本=前期费用(含税)×贷款利率×建设工期+[建安工程造价(含税) +期间费用(含税)]×贷款利率×建设工期×1/2 2)成新率的确定 对于价值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。 综合成新率计算公式如下： 成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% a、年限法成新率 依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为： 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% b、观察法成新率 评估人员通过现场勘查，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行了查看，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。 观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重 （2）土地使用权 土地评估选用的评估方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的评估方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，当地类似土地使用权交易比较活跃，适合采用市场比较法进行评估；当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内，可以采用基准地价系数修正法进行评估；因此本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 市场比较法： 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 公式：V=VB×A×B×C×D×E 其中： V--估价宗地价格； VB--比较实例价格； A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B--待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数； E--待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。 基准地价系数修正法： 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。 基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为 V=A×(1+ΣKi)×Ka×Kb×Kc 式中：V-- 土地价格 A--对应用途和级别基准地价 ΣKi--区域因素和个别因素修正系数 Ka--期日修正系数 Kb--年期修正系数 （3）其他无形资产 对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。 6、评估结论 本资产评估报告采用成本法评估结果(不含增值税)作为评估结论。最终评估结论如下：纳入评估范围的资产账面价值为34,078.27万元，评估价值为41,438.75万元(不含税价),评估增值7,360.48万元，增值率为21.60%。具体结论如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
8、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注： （1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 无。 （2）委托人未提供的其他关键资料情况 （3）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 （4）重要的利用专家工作及相关报告情况 无。 （二）定价合理性分析 本次交易转让对价是公平合理的。本次交易标的均经独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 出让方（甲方）:NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP. 受让方（乙方）：南侨食品集团（上海）股份有限公司 上海南侨食品有限公司（以下称“标的公司”）全部注册资本由甲方出资23万美元，占0.8299%股权；乙方出资2748.511214万美元，占99.1701%股权。现甲方将其持有的股权全部转让给乙方，双方经友好协商，达成协议如下： 第一条 股权转让标的和转让价格 1、甲方将所持有标的公司0.8299%股权，作价人民币3,402,119.00元全部转让给乙方。 2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 3、乙方应于2024年12月31日前向甲方一次性付清全部股权转让价款。双方在所在地因执行本次股权转让协议而产生的所有税费由各自承担，双方应分别在所在地进行缴纳；甲方在中国境内需要缴纳的税费由乙方为其代扣代缴。乙方有权在股权转让款中扣除该代扣代缴费用后再支付转让款。 第二条 承诺和保证 1、甲方保证协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有的法律责任及乙方的损2、甲方承诺并保证在本协议生效后，乙方按章程、协议的规定享有在标的公司应得的权利；乙方承诺并保证在本协议生效后，按章程和协议的规定履行在标的公司的义务和责任。 第三条 违约责任 1、如本协议任何一方未按协议约定适当地、全面地履行其义务，需承担相应的违约责任。 2、因违约方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给守约方带来的负面影响及损失，均由违约方向守约方承担。 第四条 解决争议的方法 1、本协议适用中华人民共和国的法律并适用其解释。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。 协商不成应向标的公司所在地的人民法院起诉。 第五条 其他 1、双方保证以上协议为各方真实意愿表示，如因虚假所导致的一切后果，由双方承担相应的法律责任。 2、本协议自甲、乙双方盖章签字后生效。 3、本协议一式肆份，协议双方各执壹份，标的公司执壹份，壹份交上海市金山区市场监督管理局办理变更。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易符合公司当前及未来的经营及长期发展需求，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。 （三）本次交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争情况。 （五）本次交易完成后不会构成公司控股股东、实际控制人及其关联人对公 七、关联交易应当履行的审议程序 董事会等审议情况请见“一、关联交易概述”之“（三）公司履行的审议程序”。 特此公告。 南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
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