宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属结果暨股份上市
宋城演艺发展股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属日：2024年 11月 1日； 2、本次归属股份的上市流通日：2024年 11月 1日； 3、本次归属的第二类限制性股票数量为 2,196,400股，归属人数 296人； 4、本次归属的第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票； 5、本次归属的第二类限制性股票的授予价格为 6.26元/股（调整后）； 6、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 14日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，近日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了第二类限制性股票归属登记工作，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要及已履行的审批程序 （一）本次激励计划简介 2023年 9月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二3、本次激励计划首次授予激励对象不超过 365人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。 4、本次激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,270.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 261,469.404万股的 0.49%。其中首次授予 1,130.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.43%，占本次激励计划拟授予权益总额的 88.98%；预留 140.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%，占本次激励计划拟授予权益总额的 11.02%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总量的 20%。 （1）第一类限制性股票 本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 580.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 261,469.404万股的 0.22%，其中首次授予 540.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 261,469.404万股的 0.21%，占本计划拟授出权益总数的 42.52%；预留 40.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 261,469.404万股的 0.02%，占本计划拟授出权益总数的 3.15%。 本次激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）第二类限制性股票 本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票690.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.26%，其中首次授予590.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.23%，占本计划拟授出权益总数的46.46%；预留100.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.04%，占本计划拟授出权益总数的7.87%。 本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为6.36元/股。 6、时间安排 （1）第一类限制性股票解除限售安排 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于 2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售/归属比例，具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据解除限售/归属前最近一次考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。 7、2024年 4月 25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2024年 5月 31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024年4月 26日，上市日期为 2024年 6月 4日，登记人数对象为 3人，登记的数量为38万股，占 2024年 5月 31日公司总股本的 0.0145%。 9、2024年 10月 14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。 二、关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）授予价格的调整 由于公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派 1.00元人民币现金。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由 6.36元/股调整为 6.26元/股。 具体内容详见公司于 2024年 10月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。 （二）归属数量的调整 本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及因本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述 20人不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。 具体内容详见公司于 2024年 10月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。 除上述调整事项外，公司本次实施的 2023年限制性股票激励计划第二类限 制性股票相关事项与已披露的激励计划不存在差异。 三、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况 2024年 10月 14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2023年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的296名激励对象办理 219.64万股第二类限制性股票归属事宜。 董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。 （二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 本激励计划授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 四、本次第二类限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2024年 11月 1日 （二）归属人数：296人 （三）归属数量：219.64万股 （四）授予价格：6.26元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票 （六）本次归属的激励对象名单及归属情况：
五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 本次归属股票的上市流通日为 2024年 11月 1日，上市流通数量为 219.64万股，本次归属后无其他限售安排。 六、验资及股份登记情况 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 10月 14日出具了天平验[2024]0016号《验资报告》，审验了公司截至 2024年 9月 19日止新增注册资本的实收情况。截至 2024年 9月 19日，公司已收到 296名激励对象缴纳的 219.64万股的股权认购款合计人民币 1,374.9464万元，其中计入股本人民币 219.64万元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,155.3064万元。本次增资完成后公司的总股本由 2,620,474,040股增加至 2,622,670,440股，注册资本由 2,620,474,040元增加至 2,622,670,440元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次归属登记工作，本次归属的 219.64万股股票将于 2024年 11月 1日上市流通。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。 （一）本次归属对公司股权结构的影响
（二）其他影响 1、根据公司《2023年年度报告》，公司 2023年基本每股收益为-0.0420元/股，本次归属后公司总股本由 2,620,474,040股变为 2,622,670,440股，以归属后总股本 2,622,670,440股为基数计算，则 2023年基本每股收益将相应摊薄。 2、本次股份归属后公司股权分布仍符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响。 九、律师关于本次归属的法律意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。 本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 十、备查文件 （一）第八届董事会第十八次会议决议； （二）第八届监事会第十一次会议决议； （三）上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》； （五）监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单的核查意见； （六）浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （七）深交所要求的其他文件。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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