公牛集团(603195):公牛集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAIRENYINGLAWFIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 目 录 第一节 引言................................................................................................................................... 3 第二节 正文................................................................................................................................... 4 一、 限制性股票激励计划的基本情况 ................................................................................ 4 二、 本次回购的原因、数量及价格 ..................................................................................... 9 三、 本次回购的批准和授权 ............................................................................................... 11 第三节 结论性意见..................................................................................................................... 12 第四节 结尾................................................................................................................................. 13 上海仁盈律师事务所 关于公牛集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 （2021）仁盈律非诉字第 005-11号 致：公牛集团股份有限公司 根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团限制性股票激励计划专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购”）等事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2、 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、本所律师同意公司在本次回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7、 本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。 8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公司 2021年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈律师事务所关于公司 2022年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海仁盈律师事务所关于公司 2023年限制性股票激励计划的法律意见书》以及《上海仁盈律师事务所关于公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。 第二节 正文 一、 限制性股票激励计划的基本情况 （一）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2021年4月 28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2021年 4月 29日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021年 4月 29日至 2021年 5月 8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021年 5月 11日公告了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2021年 5月 10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。 4、2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 5、2021年 6月 4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021年限制性股票激励计划授予日为 2021年 6月 4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。 公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 6、2021年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021年 12月 24日完成注销。 7、2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 7月 29日完成注销。 8、2022年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 12月 23日完成注销。 10、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 9月 4日完成注销。 11、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2023年 10月 26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 13、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 6月 18日完成注销。 14、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （二）2022年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2022年 4月 11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2022年 4月 12日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022年 4月 12日至 2022年 4月 22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年 5月 5日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 4、2022年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司 2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司 2022年限制性股票激励计划授予日为 2022年 5月 20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2022年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022年 12月 23日完成注销。 6、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 9月 4日完成注销。 7、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2023年 10月 26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 9、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 6月 18日完成注销。 10、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （三）2023年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2023年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023年 4月 28日至 2023年 5月 7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 4、2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划授予日为 2023年 6月 9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2023年 10月 26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 6、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 6月 18日完成注销。 7、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （四）2024年限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。 2、2024年 4月 26日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 4、2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司 2024年限制性股票激励计划授予日为 2024年 6月 6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 二、 本次回购的原因、数量及价格 （一） 本次回购的原因 根据《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 1人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 837股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 33人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 61,995股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 44人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 138,450股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 27人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 118,030股进行回购注销处理。 因离职人员中部分人员同时参加了 2021年、2022年、2023年和 2024年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 53人。 （二） 本次回购的数量 本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 319,312股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 5,697,253股。 （三） 本次回购的价格 根据《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司于 2024年 6月 6日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每股派发现金红利 3.1元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增 0.45股。因此，2021年限制性股票激励计划的回购价格由 55.71元/股调整为 36.28元/股；2022年限制性股票激励计划的回购价格由 40.38元/股调整为 25.71元/股，2023年限制性股票激励计划的回购价格由 48.95元/股调整为 31.62元/股。 根据《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于 2024年 7月 16日完成 2024年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格 34.92元/股。 若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2024年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。 （四）回购资金来源 公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。 本所律师认为，公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、 本次回购的批准和授权 （一）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二）2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 本所律师认为，本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 第三节 结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次回购的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公牛集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》《公牛集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 第四节 结尾 本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。 本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。 中财网
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