马钢股份(600808):马鞍山钢铁股份有限公司持续关联交易公告
持续关联交易公告 马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ? 关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2025-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；公司与中国宝武的控股子公司宝武集团财务有限责任公司（“宝武财务公司”）签署2025-2027年《金融服务协议》。 ? 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生已回避表决。 ? 上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。 一、关联交易概述 2024年10月30日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武签署2025-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；与中国宝武的控股子公司宝武财务公司签署2025-2027年《金融服务协议》。由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的控股股东，宝武财务公司为中国宝武的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。 在2024年10月30日召开的公司第十届董事会第三十一次会议上，公司董事对上述协议进行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四名独立董事）表决同意该等协议。此等协议均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。该等议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 二、关联方介绍 （一）中国宝武钢铁集团有限公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 2、法定代表人：胡望明 3、统一社会信用代码：91310000132200821H 4、注册资本：5,279,110.1万人民币 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) 6、主要经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 7、2023年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：136,252,241.23万元；归属于母公司的所有者权益：29,872,409.56万元；营业收入：111,297,171.65万元；归属于母公司所有者净利润：1,765,430.00万元。 （二）宝武集团财务有限责任公司 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 2、法定代表人：陈海涛 3、统一社会信用代码：913100001322009015 4、注册资本：684000万人民币 5、企业性质：其他有限责任公司 6、主要经营范国：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7、2023年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：8,700,351.74万元；归属于母公司的所有者权益：1,016,755.93万元；营业收入：60,974.52万元；归属于母公司所有者净利润：43,220.6万元。 三、关联交易的主要内容及定价原则 （一）《产品购销协议》 1、订约方：本公司与中国宝武 2、协议签署日期：2024年10月30日 3、主要内容及每年金额上限： （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币10,415,741,829元，2026年人民币10,834,947,348元，2027年人民币11,075,303,436元。 （2）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司采购产品，包括采购矿石﹑石灰﹑废钢﹑钢坯﹑耐火材料﹑备件﹑成套设备﹑非标准备件及其他商品采购（焦炭、煤炭、合金、油品、煤气等），各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币38,301,245,112元，2026年人民币39,332,282,483元，2027年人民币39,994,340,676元。 48,716,986,941元、2026年人民币 50,167,229,831元、2027年人民币51,069,644,112元。 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。 4、定价原则： 遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。 上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别产品的市场价。 5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。 （二）《提供及接受服务协议》 1、订约方：本公司与中国宝武 2、协议签署日期：2024年10月30日 3、主要内容及每年金额上限： （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币169,579,832元，2026年人民币169,611,977元，2027年人民币169,646,190元。 （2）公司及其附属公司接受中国宝武及其附属公司服务，包括接受基建技改工程﹑节能环保工程﹑合同能源管理﹑托管运营﹑设备大/中修﹑公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务﹑设备（设施）维修保产﹑自动化/信息化运维服务及改造; 接受电气﹑电机﹑变压器工程等检修服务及其他服务（汽车修理﹑监测﹑诊断服务等）﹑车轮加工﹑废钢加工﹑废水处理﹑煤气加工﹑仓储/配送服务等；接受培训﹑通讯﹑印刷﹑档案﹑办公楼租用﹑代理服务及其他专业化服务等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币8,524,864,429元，2026年人民币8,353,538,370元，2027年人民币8,428,834,045元。 以上两大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2025年人民币8,694,444,262元、2026 年人民币 8,523,150,347元、2027 年人民币8,598,480,235元。 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。 4、定价原则： 遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。 上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及其附属公司向独立第三方销售相同类别服务之价格；（2）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及其附属公司提供相同类别服务的市场价。 5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。 （三）《金融服务协议》 1、订约方：本公司与宝武财务公司 2、协议签署日期：2024年10月30日 3、主要内容及金额上限： （1）结算服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，宝武财务公司根据公司及其附属公司指令提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （2）存款服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。本协议有效期内，公司及其附属公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币95亿元。 （3）信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监管总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司及其附属公司业务发展中的资金需求，为公司及其附属公司提供综合授信服务。公司及其附属公司可以使用宝武财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。本协议有效期间，宝武财务公司向公司及其附属公司提供的每日信贷服务余额最高不超过人民币95亿元。有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 （4）其他金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司及其附属公司提供其他金融服务，宝武财务公司向公司及其附属公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立的协议。 （5）本协议有效期间，公司及其附属公司向宝武财务公司就其他金融服务支付的服务费每年最高不超过人民币2.1亿元，宝武财务公司向公司及其附属公司就存款服务支付的总利息费每年最高不超过人民币1.9亿元。 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。 4、定价原则： （1）结算服务：宝武财务公司向公司及其附属公司提供各项结算服务收取的费用标准，原则上应不高于中国国内独立的主要商业银行就同期同类服务向公司及其附属公司所收取的费用标准。 根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，原则上应不低于公司及其附属公司在中国国内独立的主要商业银行的同期同类存款利率。 (3)信贷服务：宝武财务公司向公司及其附属公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，应原则上不高于公司及其附属公司在中国国内独立的主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。 (4)其它金融服务：宝武财务公司为公司及其附属公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，原则上应按照不高于公司及其附属公司从中国国内独立的主要商业银行获得的市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。 5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。 四、关联交易对本公司的影响 1、本公司与中国宝武订立《产品购销协议》《提供及接受服务协议》，公司可借助中国宝武的专业平台，在绿色发展、智慧制造、技术、管理、采购、销售、物流等方面，与中国宝武进行协同，争取获得协同效益。 2、本公司与宝武财务公司签订《金融服务协议》，公司可持续优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，在更高的平台获得专业化管理与经营。 五、独立财务顾问意见 根据《香港联合交易所证券上市规则》相关规定，本公司已聘请天财资本国际有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事及非关联股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。 六、备查文件目录 1、非关联董事签字确认的董事会决议； 2、独立董事专门会议纪要； 3、监事签字确认的监事会决议。 马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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