永冠新材(603681):兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称“永 22转债”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规的要求，现就永冠新材部分募投项目延期的事项进行审慎核查，并发表意见如下： 一、可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司向社会公开发行 770万张可转换公司债券（每张面值 100元人民币），募集资金总额为人民币 770,000,000.00元，扣除各项发行费用 6,975,266.96元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 763,024,733.04元。上述募集资金已于 2022年 8月 3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。 经上海证券交易所“[2022]231号自律监管决定书”同意，上述可转换公司债券于 2022年 8月 26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永 22转债”，债券代码“113653”。 公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行二、可转债募投项目基本情况 （一）“永 22转债”可转债募投项目基本情况 根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司的战略发展规划，公司于 2024年 2月 2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年 2月 27日召开 2024年第二次临时股东大会及“永 22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于 2024年 2月 3日、2024年 2月 28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永 22转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。 江西振冠已在中国进出口银行江西省分行开设了募集资金专项账户，并与公司、中国进出口银行江西省分行和兴业证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 “永 22转债”项目变更后情况如下： 单位：万元
截至 2024年 9月 30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
截至 2024年 9月 30日，公司尚未使用的募集资金余额为 330,555,877.56元。 截止 2024年 9月 30日，江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目募集资金情况如下： 单位：万元
（一）本次募投项目延期的具体情况 “江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募投项目延期具体情况如下：
公司募投项目的投资计划基于当时市场环境和中长期发展战略的充分可行性论证，实际建设进度受行业发展趋势、市场客户需求，以及供应商交付速度、设备安装调试等外部因素不同程度影响。目前“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的基础设施已经基本完成建设、安装，部分开始试生产，但尚未达到预定可使用状态。 为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际进展情况并结合自身发展战略及经营计划，基于审慎性原则，拟将本募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2025年 3月。 （三）保障延期后项目按期完成的相关措施 公司将密切关注设备调试情况，加强对募投项目的监督管理，在保质保量的前提下加快进度，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。 四、本次部分募投项目延期的影响 本次募投项目延期是公司根据江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 五、本次募投项目延期的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，董事会认为：本次部分募投项目延期，有利于募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，是综合考虑各募投项目的实际进展、未来资金投入的规划及募投项目产生的实际效果做出的调整，符合公司的实际情况。相关调整有助于确保募投项目的实施和募集资金使用的有效性，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。 （二）监事会审议情况 公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目延期事项，有利于募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。本次部分募投项目延期事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次部分募投项目延期事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求。公司本次部分募投项目延期事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事宜无异议。（以下无正文） 中财网
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