晨光新材(605399):晨光新材关于回购注销部分限制性股票
关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次拟回购注销限制性股票数量：合计 6.042万股，具体如下： 1、回购注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.042万股； 2、回购注销 2024年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00万股； ? 回购价格： 2021年限制性股票激励计划：9.07元/股。 2024年限制性股票激励计划：6.13元/股。 江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 30日召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职，公司同意将2021年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.042万股限制性股票予以回购注销，现对有关事项说明如下：根据公司 2021年第一次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、本次回购注销事项已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2021年限制性股票激励计划 1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2021年10月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021年10月30日至2021年11月10日，公司通过内部OA对拟激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年11月17日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由48名变更为46名，授予数量由91.00万股调整为84.00万股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。 6、公司本次股权激励股份登记手续已于2021年12月14日办理完成，在确定授予日后的股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为44人，实际授予数量81.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052）。 7、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量41.12万股，上市流通日为2022年12月16日。公司在2022年12月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-059）。 9、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 10、公司第二个解除限售期解除限售股票数量 37.011万股，上市流通日为2023年 12月 14日。公司在 2023年 12月 9日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-060）。 11、由于 4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.112万股。上述限制性股票已于 2024年 1月 30日注销完成。详见公司 2024年 1月 26日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-007）。 12、2024年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年2月29日至2024年3月9日，公司通过内部OA办公系统以及公司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年3月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年3月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由46名变更为43名，拟授予的限制性股票数量由120.00万股变更为117.00万股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。 6、公司本次股权激励股份登记手续已于2024年3月25日办理完成，公司本次限制性股票实际授予对象为43人，实际授予数量117.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在于2024年3月27日披露了《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。 7、2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销的原因 1、根据《2021年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票3.042万股。 2、根据《2024年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”由于2名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票3.00万股。 （二）本次回购注销的数量和价格 1、鉴于公司已于2024年6月27日实施完成2023年年度权益分派方案，故根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体详见 2024年 10月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-060）。因此，上述4名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.042万股，回购价格为9.07元/股。 2、鉴于公司已于2024年6月27日实施完成2023年年度权益分派方案，故根据《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体详见 2024年 10月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号2024-061）。因此，上述2名原激励对象尚未解除限售的限制性股票数量合计为3.00万股，回购价格为6.13元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。 根据 2021年第一次临时股东大会和 2024年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次回购注销前后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将由 313,417,780股变更为 313,357,360股，公司股本结构变动如下： 单位：股
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年激励计划（草案）》、《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年激励计划（草案）》、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于 6名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 6.042万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 鉴于公司本次股权激励计划 6名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 6.042万股。 此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划等相关规定，因此我们一致同意公司办理上述限制性股票回购注销事宜。 七、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 特此公告。 江西晨光新材料股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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