晨光新材(605399):北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票调整及回购注销法律意见书
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018 释义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于江西晨光新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 调整及回购注销事项的 法律意见书 金沪法意[2024]第 271号 致：江西晨光新材料股份有限公司 本所接受公司的委托，担任晨光新材 2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整和本次回购注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权： 1．2021年 10月 15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。 2．2021年 10月 15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3．2021年 10月 16日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年 11月 11日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4．2021年 11月 15日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 5．2021年 11月 16日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情 人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 6．2021年 11月 17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对调整本激励计划授予激励对象名单和授予数量、公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。 7．2021年 11月 17日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见》。 8．2022年 12月 8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。 9．2022年 12月 8日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。 10．2023年 11月 30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年 11月 30日，公司独立董事对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。 11．2023年 11月 30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性 股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 12．2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13．2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整和本次回购注销发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 经本所律师核查，公司于 2024年 6月 5日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023年年度利润分配方案为以实施前的公司总股本 313,417,780股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税）。根据《江西晨光新材料股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派已于 2024年 6月 27日实施完毕。 （二）本次调整的具体内容 依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P为调整后每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 依据公司于 2023年 12月 1日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，本次调整前的回购价格为 9.17元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2023年年度利润分配方案为每股派现金分红 0.10元（含税）。 本次调整后每股限制性股票回购价格=9.17元/股-0.10元/股=9.07元/股。据此，本激励计划限制性股票回购价格调整为 9.07元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的原因和数量 依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 根据第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划 4名激励对象已离职，公司决定回购注销前述 4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3.0420万股限制性股票。 （二）本次回购注销的价格 如本法律意见书“三、本次回购注销的相关情况/（一）本次回购注销的原因和数量”所述，本次回购注销的价格为回购价格。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况/（二）本次调整的具体内容”所述，本激励计划本次回购注销限制性股票的价格为 9.07元/股。 据此，公司将以 9.07元/股的价格回购注销 4名离职激励对象已获授但尚未 解除限售的 3.0420万股限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整和本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》《江西晨光新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》等与本次调整和本次回购注销相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。 （以下无正文） 中财网
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