厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
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厦门国贸集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 网络投票时间：2024年 11月 15日（星期五）通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 现场会议时间：2024年 11月 15日（星期五）14:30 现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688号国贸中心 5层会议室 会议主持人：董事长高少镛先生 见证律师：福建天衡联合律师事务所律师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。 三、提请股东大会审议如下议案： 1．《关于公司申请统一注册 2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI）资质的议案》； 2．《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 3．《关于公司公开发行公司债券方案的议案》； 3.01 发行规模 3.02 发行方式 3.03 债券期限 3.04 票面金额和发行价格 3.05 债券品种 3.06 债券利率及确定方式 3.07 发行对象及向公司股东配售的安排 3.08 赎回或回售条款 3.09 特殊发行事项 3.10 担保情况 3.12 承销方式及上市安排 3.13 偿债保障措施 3.14 决议的有效期限 4．《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》。 四、股东提问和发言。 五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。 六、总监票人、见证律师检验票箱。 七、现场股东投票表决。 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 九、复会，总监票人宣布表决结果。 十、主持人宣读股东大会决议。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 厦门国贸集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会现场会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行： 一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。 违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。 五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。 六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。 七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。 八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。 议案 1 关于公司申请统一注册 2024-2026年度 多品种债务融资工具（DFI）资质的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为拓宽融资渠道，降低成本，满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请按照成熟层第二类企业统一注册发行 2024-2026年度多品种债务融资工具（DFI），品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（包含永续票据）、定向工具和资产支持票据。注册完成后，根据公司实际资金需求情况，按市场规则分期、分类发行。 一、发行方案 1.注册模式：按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（包含永续票据）、定向工具和资产支持票据。 2.发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。 3.发行期限：按需另行确定。 4.发行券种：按需另行确定。 5.发行方式：按品种另行确定。 6.承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。 7.发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 8.发行对象：全国银行间债券市场合格机构投资者。 9.募集资金用途：本次所募集的资金主要用于补充营运资金、归还借款、项目建设及其他交易商协会认可的用途。 10.决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。 本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 二、授权事项 为提高本次注册发行工作效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长办理本次注册发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1.确定本次注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册方式、每期发行规模、期限、债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI）有关的一切事宜）； 2.决定聘请为本次注册发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露等手续； 4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5.办理与本次注册发行相关的其他事宜。 上述授权在公司本次按照成熟层第二类企业统一注册多品种债务融资工具（DFI）注册有效期内持续有效。 提请各位股东审议。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 议案 2 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。 提请各位股东审议。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 议案 3 关于公司公开发行公司债券方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为继续扩宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟公开发行公司债券，具体发行方案如下： 1.发行规模 本次公开发行公司债券面值总额不超过 150亿元（含 150亿元）。 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。 2.发行方式 本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。 3.债券期限 本次发行的债券期限不超过 10年（含 10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。 4.票面金额和发行价格 本次公司债券面值 100元，按面值平价发行。 5.债券品种 公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。 6.债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。 7.发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 8.赎回或回售条款 本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。 9.特殊发行事项 若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每 M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长 1个重定价周期（即延续 M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过 5（含 5）。 若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。 可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。 公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在发行前根据相关规定及市场情况确定。 10.担保情况 本次发行的公司债券为无担保债券。 11.募集资金用途 本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长根据公司实际需求情况确定。 本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 13.偿债保障措施 为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。 14.决议的有效期限 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 提请各位股东逐项审议。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 议案 4 关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于： 1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜； 2.决定聘请中介机构； 3.确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》； 4.决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作； 6.根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜； 7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 提请各位股东审议。 厦门国贸集团股份有限公司董事会 2024年 11月 15日 中财网
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