中源家居(603709):浙江天册律师事务所关于中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于中源家居股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1687号 致：中源家居股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“中源家居”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中源家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）实施回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销获得如下批准及授权： 1、2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司关联董事对相关议案回避表决。 2、2024年 5月 13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会有权办理本次激励计划中激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。 4、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为5.1615元/股，并同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由2.00万股调整为2.60万股。 5、2024年8月27日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销相关事宜。 综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的回购注销事宜，公司已履行如下法定程序： 1、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为5.1615元/股，并同意对1名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由2.00万股调整为2.60万股。 2、2024年8月27日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销相关事宜。 3、2024年8月29日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》（公告编号：2024-046），截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上，本所律师认为，公司已就实施本次回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 鉴于本次激励计划中1名激励对象离职，已不符合激励条件，因此根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 2、本次回购注销的数量与价格 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》以及公司2024年7月13日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度利润分配以方案实施前的公司总股本96,868,000股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积向全体股东每股转赠0.3股，共计派发现金红利17,436,240元，转增29,060,400股。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。 经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.6万股，回购价格为5.1615元/股。 3、本次回购注销的时间 根据公司提供的相关资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886756705），并向中国证券登记结算有限2024年11月4日完成注销。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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