拉芳家化(603630):北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划调整预留部分股票期权行权价格的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于拉芳家化股份有限公司 第三期股票期权激励计划调整预留部分股票期权行 权价格的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于拉芳家化股份有限公司 第三期股票期权激励计划调整预留部分股票期权行权价格的 法律意见书 致：拉芳家化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整预留部分股票期权行权价格（以下简称“本次激励计划调整”或“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划调整的有关事实和法律为出具本法律意见书，本所已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和准确、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本法律意见书仅就与公司本次激励计划调整有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本所及本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所经办律师对该等引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
正 文 一、本次激励计划调整的批准与授权 1、2024年 4月 29日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。 2、2024年 4月 29日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并同意提交公司股东大会审议。 3、2024年 4月 29日，公司监事会出具了《拉芳家化股份有限公司监事会关于第三期股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》。公司监事会认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年 4月 30日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）披露了《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次激励计划的激励对象名单进行了公示。 5、2024年 4月 30日至 2024年 5月 9日，公司在前述公示期内通过内部宣传栏公告的方式发布了《公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，将拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。 6、2024年 5月 11日，公司在上交所网站披露了《拉芳家化股份有限公司监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：激励对象公示程序合法合规，列入本次《公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 7、2024年 5月 24日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 8、2024年 6月 18日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，由于 6名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原 32人调整为 26人，首次授予的股票期权数量由原 200.00万份调整为 195.00万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13万份调整为 45.13万份，股票期权授予总量 240.13万份保持不变；由于公司 2023年度利润分配方案已实施完毕，首次授予股票期权的行权价格由每股 9.85元调整为每股 9.62元。同时确定以 2024年 6月 18日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 26名激励对象授予195.00万份股票期权。 公司监事会对本次激励计划调整及授予事项发表了核查意见。公司监事会认为，本次激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 9、2024年 10月 11日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次行权价格的议案》及《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，因公司实施 2024年半年度利润分配，首次授予股票期权的行权价格由每股 9.62元调整为每股 9.57元。同时确定以 2024年 10月 11日作为激励计划的预留权益授予日，向符合条件的 35名激励对象授予预留部分 45.13万份股票期权。 公司监事会对本次授予预留部分股票期权的激励对象名单进行了核实并对本次激励计划调整发表核查意见。 10、2024年 10月 30日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划预留部分行权价格的行权价格由每股 8.49元调整为每股 8.44元。 公司监事会对本次激励计划调整发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。任何调整不得导致行权价格低于股票面值，调整方法如下： ①派息 P＝P -V 0 其中：P 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于公司 2024年 9月 13日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配的方案》，同意公司以当前总股本 225,204,580股，扣除公司回购专户的股份 2,401,300股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 11,140,164.00元（含税），占公司 2024年半年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为 29.96%；其余未分配利润全部结转下年度。2024 年半年度不进行送红股和资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（草案）》及 2023年年度股东大会授权的相关规定，公司对第三期股票期权激励计划预留部分股票期权的行权价格进行相应调整。 2024年 10月 30日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》，因公司 2024年半年度利润分配方案已实施完毕，预留部分股票期权的行权价格由每股 8.49元调整为每股 8.44元。 根据公司股东大会的授权，本次价格调整属于授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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