拉芳家化(603630):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划调整预留部分行权价格相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 拉芳家化股份有限公司 第三期股票期权激励计划 调整预留部分行权价格相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拉芳家化提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拉芳家化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拉芳家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 本激励计划的审批程序 公司第三期股票期权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 4月 29日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事王锦武先生就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 2、公司对拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2024年 4月 30日至 2024年 5月 9日止。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单提出的任何异议，并于 2024年 5月 11日披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 5月 24日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2024年 5月 25日披露了《关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 18日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于 6名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由原32人调整为 26人，首次授予的股票期权数量由原 200.00万份调整为 195.00万份，预留部分的股票期权数量由原 40.13万份调整为 45.13万份，股票期权授予总量 240.13万份保持不变；由于公司 2023年度利润分配方案已实施完毕，首次6月 18日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 26名激励对象授予195.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 5、2024年 7月 2日，公司办理完成首次授予部分股票期权的登记事宜，首次授予日为 2024年 6月 18日，首次授予登记数量 195.00万份，首次授予股票期权的行权价格为 9.62元/股。 6、2024年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划首次行权价格的议案》、《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司于 2024年10月 12日披露 2024年半年度权益分派实施公告，确定 2024年半年度权益分派的股权登记日为 2024年 10月 17日，现金红利发放日为 2024年 10月 18日；首次授予股票期权的行权价格由每股 9.62元调整为每股 9.57元。同时确定以 2024年 10月 11日作为激励计划的预留权益授予日，向符合条件的 35名激励对象授予预留部分 45.13万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 7、2024年 10月 30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划预留部分行权价格的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于公司2024年半年度利润分配方案已实施完毕，预留授予股票期权的行权价格由每股8.49元调整为每股 8.44元。北京市中伦（深圳）律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 （二） 本次股票期权预留行权价格的调整情况 1、本次股票期权预留行权价格的调整原因 2024年 9月 13日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年半年度利润分配的方案》，同意公司以当前总股本225,204,580股，扣除公司回购专户的股份2,401,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 11,140,164.00元（含税），公司 2024年半年度利润分配方案已实施完毕。根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》及 2023年年度股东大会授权的相关规定，公司将对第三期股票期权激励计划预留部分股票期权的行权价格进行相应调整。 2、本次股票期权预留行权价格的调整内容 根据公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。任何调整不得导致行权价格低于股票面值，调整方法如下： ①派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，根据相关规定及 2023年年度股东大会的授权，按照上述公式，经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过将预留授予部分股票期权的行权价格由每股 8.49元调整为每股 8.44元。 经核查，本独立财务顾问认为：拉芳家化关于本激励计划相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三） 结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拉芳家化第三期股票期权激励计划调整预留授予部分行权价格的事项已取得了必要的批准和授权；调整预留授予部分行权价格的事项符合《管理办法》、公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》 2、《拉芳家化股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》 3、《拉芳家化股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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