金沃股份(300984):浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江金沃精工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票有关事项的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1713号 致：浙江金沃精工股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”或“金沃股份”）的委托，作为公司实行 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）有关事项出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次授予有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次授予，公司已获得如下批准及授权： 1、2024年 9月 20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。 2、2024年 9月 20日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3、2024年 9月 21日至 2024年 9月 30日，金沃股份已在公司内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟激励对象名单提出异议。2024年 9月 30日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年 10月 9日，公司召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。 5、2024年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 6、2024年 10月 30日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第三次临时股东会的授权，公司于 2024年 10月 30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2024年 10月 30日。该授予日的确定已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。 经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司 2024年第三次临时股东会的授权，公司于 2024年 10月 30日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 10月 30日为首次授予日，向 62名激励对象授予 276.25万股第二类限制性股票，授予价格为 9.57元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格的确定已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足下列条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理相关登记手续。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号“TCYJS2024H1713”《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式五份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：叶雨宁 签署： 经办律师：钟 昊 签署： 中财网
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