诺力股份(603611):诺力股份关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易
关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购 权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： ●诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）全资子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”） 拟通过增资扩股方式实施股权激励。中鼎集成本次增资的新增注册资本将分别由中鼎集成5名被激励的董事、高级管理人员成立持股平台无锡鼎泓企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“无锡鼎泓”）出资认缴，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，中鼎集成由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 ●公司董事、副总经理陈黎升先生担任无锡鼎泓的普通合伙人及执行事务合伙人并持有无锡鼎善 33.33%的出资份额，故无锡鼎泓为公司的关联方。本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 ●至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与无锡鼎善未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。 一、全资子公司股权激励方案概述 为激发公司全资子公司中鼎集成经营团队的开拓性、能动性，发挥核心人物和高管团队的作用，进一步建立、健全长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力和核心竞争力，中鼎集成拟对公司董事、高级管理人员实施股权激励（以下简称“股权激励”）。 公司作为中鼎集成的股东，持有中鼎集成100%的股权，拟在本次增资中放弃其享有的优先认购权。本次股权激励将由激励对象通过设立有限合伙企业作为本激励计划的股权激励平台（以下简称“限制性股票激励平台”），向中鼎集成增资。 二、本次交易构成关联交易的说明 公司董事、副总经理陈黎升先生现担任中鼎集成董事、副总经理，拟通过认购限制性股票激励平台无锡鼎善份额参与本次股权激励。陈黎升先生为无锡鼎泓的普通合伙人（激励对象）。 根据相关规定，陈黎升为公司的关联自然人，无锡鼎善为公司的关联法人，本次股权激励计划构成关联交易。 三、审议程序 （一）独立董事审核意见 2024年10月30日，公司召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：公司全资子公司中鼎集成本次通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权是为了进一步落实公司及中鼎集成的长远规划和发展战略，进一步优化中鼎集成的资本结构，同时建立健中鼎集成的长效激励机制，提升中鼎集成的运营和管理效率、可持续发展能力及核心竞争力，有效地将各方利益结合在一起，实现价值共创、利益共享，并促进员工与中鼎集成的共同成长及发展，本次交易具有必要性，定价具有合理性。 本次关联交易的定价合理、公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序和表决程序均符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。综上，我们认为公司本次关联交易不会对公司产生不利影响，亦不存在利用关联交易损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开了第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈黎升回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于2024年10月30日召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司全资子公司中鼎集成增资扩股实施股权激励计划，有利于建立有效的激励约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，充分调动中鼎集成管理团队的工作积极性，符合相关法律法规和公司章程的规定，有利于公司及中鼎集成的长远规划和发展战略，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （四）薪酬与考核委员会审议情况 公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。薪酬与考核委员会认为：公司全资子公司中鼎集成本次拟增资扩股实施股权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于建立有效的激励约束机制，吸引和留住人才，保障公司发展战略及长期规划得到落实，提高公司凝聚力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司全资子公司中鼎集成增资扩股实施股权激励计划事项，并提交公司第八届董事会第十三次会议审议。 （五）本次交易事项无需提交股东大会审议。本次议案经公司董事会审议通过后，将授权中鼎集成董事会负责具体开展实施工作。 四、关联方及持股平台基本情况 1、企业名称：无锡鼎泓企业管理合伙企业(有限合伙) 2、统一社会信用代码：91320206MAE354AG88 3、执行事务合伙人：陈黎升 4、成立日期：2024年10月21日 5、注册资本: 191.4万元 6、企业性质：有限合伙企业 7、注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号 8、经营范围：一般项目：企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、与本公司关系：普通合伙人陈黎升先生为公司董事、高级管理人。 10、合伙人信息：
1、企业名称：无锡中鼎集成技术有限公司 2、统一社会信用代码：91320206684934305A 3、法定代表人：丁晟 4、成立日期：2009-02-09 5、注册资本: 7400万元人民币 6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 7、注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号 8、经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元
10、与本公司关系：公司子公司 11、本次股权激励前后股权结构变化情况
六、本次股权激励的主要内容 中鼎集成拟以人民币6.38元/每 1元注册资本的价格通过向限制性股票激励平台定向增发合计30万股股权的方式向激励对象授予激励股权。本次股权激励完成后，激励对象通过对持股平台间接持有中鼎集成股权。具体如下： (一）激励对象的确定依据及范围 激励对象为中鼎集成董事、高级管理人员分别为：陈黎升、杨天彪、李小兵、冯一新、杜晶。 （二）授予激励股权情况
1、中鼎集成权激励计划采取限制性股票的方式。 2、本激励计划拟向限制性股票激励平台授予的限制性股票数量为30万股，占限制性股票激励股份数100%。 3、限制性股票的授予价格按照中鼎集成每股净资产来定价，本激励计划限制性股票的具体授予价格为6.38元/每一股公司股份（权）。 （四）股份来源 激励计划的股权来源为本次中鼎集成新增注册资本，每份限制性股权分别对应1元新增注册资本，激励对象通过认缴或受让方式，取得限制性股票激励平台的出资额，以间接持有中鼎集成公司股份（权）。 （五）实施本次股权激励的合理性 1、股权激励定价依据及其合理性 根据坤元资产评估有限公司出具的中鼎集成《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕656 号），截至评估基准日2024年6月30日，中鼎集成股东全部权益的评估值为 854,512,463.73元，合并报表口径归属于母公司股东全部权益账面价值 472,485,268.12元。每股对应的净资产为 6.38元。 基于上述评估值和市场化原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定本次增 资的价格为 6.38元/股。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为股份支付费用。 本次激励对象参与股权激励的资金来源均为自有资金，不存在公司借款给交易对方的情形。 2、激励对象情况 本次股权激励的激励对象为中鼎集成核心管理层。实施本次股权激励，有利于增强中鼎集成凝聚力，完善中鼎集成治理结构，建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善中鼎集成薪酬激励体系，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制。 五、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险 本次股权激励的目的在于进一步落实公司及中鼎集成的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展。 本次股权激励事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权激励完成后，中鼎集成仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易外，公司与无锡鼎善未发生其他关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。 特此公告。 诺力智能装备股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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