亚通精工(603190):董事会议事规则
董事会议事规则 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为明确烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《烟台亚通精工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 本规则为相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 应由董事会审议的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；但公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。 应由董事会审议的对外担保事项如下： 除《公司章程》规定应由股东会审议批准之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： （一）公司为关联方提供的担保，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 （二）应由股东会批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 （三）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 应由董事会、股东会审议的交易之外的其他事项由总经理办公会议在董事会授权范围内根据实际经营情况审批。 第八条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第三章 董事会会议的召开 第一节 会议的召开方式 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及列席人员。 第十三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。并于会议召开5日以前通知全体董事及列席人员。 第二节 会议提案的提出与征集 第十四条 下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）监事会； （六）总经理。 第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十七条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 对于符合本规则的要求召集临时会议的提议，董事长应在收到该书面提议之日起十日内召集和主持临时会议，并由董事会秘书于会议召开五日前发出会议通知。 第三节 会议通知及会前沟通 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接专人送达、邮件或传真方式送达全体董事及列席人员。非直接送达本人的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。 特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十二条 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第四节 会议的出席 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。但独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五节 会议的召开 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十八条 董事会会议以现场召开书面表决为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签、传真或其他通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、以通讯方式表决的董事等计算出席会议的董事人数。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第六节 会议表决、决议和会议记录 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十五条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 董事以通讯方式表决的，该董事应在表决之后亲自或以专人送达或邮递方式尽快将表决票原件送交董事会秘书。 以通讯表决方式参加董事会会议的，会议形成的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交采用通讯方式表决的董事签署确认。 第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决: （一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。 第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十一条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容: （一）会议届次和召开的日期、地点和方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况写成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第四十五条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四章 董事会决议的执行和反馈 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第五章 董事会会议的信息披露 第四十七条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及按上海证券交易所上市规则披露，并向有关监管部门（如适用）备案。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第六章 附 则 第四十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十一条 本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。 第五十二条 本议事规则由董事会负责解释。 中财网
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