贵研铂业(600459):北京德恒（昆明）律师事务所关于贵研铂业回购注销部分限制性股票的法律意见定稿
云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3、4层 电话（传真）：0871-63172192邮编: 650032 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见 致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次注销出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。 4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次回购注销的相关内容进行再次审阅并确认。 5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次回购注销事项发表如下法律意见。 北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 正 文 一、本次激励计划已履行的程序 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已履行了如下程序： 1. 2021年 10月 25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独立董事发表了同意的独立意见。 2. 2021年 10月 25日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》，同时对《贵研铂业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。 3. 2021年 11月 24日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。 4. 2021年 10月 29日到 2021年 11月 7日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年 12月 3日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。 5. 2021年 12月 10日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<贵研铂业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 6. 2021年 12月 10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021年 12月 10日为授予日，向符合条件的 450名激励对象授予 2378.65万股限制性股票，授予价格为 11.51元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。 7. 2021年 12月 25日，公司披露了《贵研铂业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向 412名激励对象合计授予 2213.6365万股限制性股票。 8. 2023年 3月 8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职的两名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计 86,012股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 9. 2023年 3月 24日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 10. 2023年 11月 6日，公司召开第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公司 2022年业绩达成情况以及《激励计划（草案）》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 8,776,393股，于 2023年 12月 11日解除限售上市流通。 11. 2024年 2月 6日，公司召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第四十二次会议审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，同意对因个人原因已离职以及退休、死亡的共计四名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计 254,908股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 查意见。 12. 2024年 3月 8日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13.2024年 10月 30日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，同意对正常调动、退休、离职等情形共计 11名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计 431,624股限制性股票进行回购注销，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划之回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划（草案）》的规定。 二、本次注销的具体情况 1. 本次注销的原因 根据《激励计划（草案）》第十三章中“激励对象发生异动的处理”之“（二）正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等”规定：“激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”以及“（四）辞职以及因个人原因解除劳动合同”规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销”。 公司有 11名激励对象因发生正常调动、退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的 431,624股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。 2. 本次注销的数量、价格依据 根据《激励计划（草案）》第十五章规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）权益分派 2024年 7月，公司实施了 2023年度权益分派。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象 2023年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述 11位激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。 （2）配股 公司 2022年 12月实施了配股。按照《激励计划（草案）》第十五章的相关规定，公司限制性股票回购价格由 11.51元调整为 10.77元。 辞职以及因个人原因解除劳动合同的激励对象持有的限制性股票按回购价格 10.77元/股回购注销；正常调动、退休的激励对象持有的限制性股票按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，10.77元/股+10.77元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为 2.1%，满两年不足三年的按两年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东会批准回购事项之日止。 本次回购注销的限制性股票占股权激励计划实际授予的 22,136,365股股票的 1.9498%，占公司当前总股本 760,726,670股的 0.0567%。 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 4,648,590.48元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。 3. 本次回购注销完成后激励计划数量以及公司股本变动 本次回购注销完成后，公司 2021年限制性股票授予的激励对象由 406人调整为 395人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 13,019,052股调整为北京德恒（昆明）律师事务所 限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 12,587,428股。总股本将由 760,726,670股变更为 760,295,046股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司 2021年限制性股票激励计划的继续实施。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销原因和回购注销的数量、价格符合《公司法》《管理办法》等相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销完成后激励计划股票数量以及公司股本将发生变动，符合《公司法》《管理办法》等相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 中财网
 |