西藏药业(600211):西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》所披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》全文及公司每月发布的《重大资产重组进展公告》等其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目 录 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 5 二、标的资产的评估及作价情况 ........................................................................................ 5 三、本次交易的性质 ............................................................................................................ 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 7 一、本次交易的决策及审批情况 ........................................................................................ 7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 .................... 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 9 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 9 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 10 第三节 中介机构核查意见 ................................................................................................... 11 一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 11 二、法律顾问意见 .............................................................................................................. 11 第四节 备查文件 ................................................................................................................. 13 一、备查文件 ...................................................................................................................... 13 二、备查地点 ...................................................................................................................... 13 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 2016年 2月 26日，本公司下属子公司与 ASTRAZENECA AB（阿斯利康）及相关方签署了《资产购买协议》，根据上述协议，公司通过现金方式向 ASTRAZENECA AB购买其 IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与 IMDUR?、MONODUR?和 DURONTITRIN?相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。本次交易金额为 1.9亿美元（存货另计）。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2016年 1月 31日，标的资产的评估值为 1.93亿美元（存货另计）。经协商，作价 1.9亿美元（存货另计）。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的 2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易的收购价款全部以现金支付，收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA AB。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议以及公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。 （二）根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。 截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 根据本公司于 2016年 2月 26日与 ASTRAZENECA AB签署的《资产购买协议》及后续的《供货协议》，自上述协议约定的完成日 2016年 5月 1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于本公司，即标的资产交割手续已完成，本公司已成为依姆多实际上的权益所有人。由于资产交接涉及 40多个国家和地区，且法律法规各不相同，证照转换所需时间视具体国家和地区实际情况不同。 截止本报告书出具日，市场交接已完成；依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作总体完成情况如下： 1、上市许可（MA）/药品批文转换：本次交接共涉及 44个国家和地区，其中： （1）已完成转换工作的国家和地区共 29个。 （2）不需要进行 MA转换的国家 5个（印度、韩国、巴基斯坦、斯里兰卡、尼泊尔），本公司延续与 ASTRAZENECA AB原有合作伙伴的合作，不需要进行 MA转换，相关 MA仍由对应的合作伙伴代持证。 （3）目前暂时放弃并撤市的国家和地区 10个（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亚、科威特、纳米比亚、阿曼、南非、阿联酋、约旦），上述市场销售额和毛利额较低，2017年和 2018年收入占依姆多总收入比例分别为 3.89%、1.9%，毛利额占比分别为 2.21%、-0.01%，部分市场如埃及甚至为负毛利（收入以当地货币计量，当地货币对美元大幅贬值，成本以美元计量），且 2019年以来至今已没有销售。由于上述地区局势不稳定，且国家和地区多但销售体量小，销售单一产品投入回报率低等原因，本公司决定暂停在这些国家继续销售依姆多产品。但所有暂停销售国家和地区的权益仍归我公司所有，若后期有合适机会，仍可重新申请上市许可进行销售。 2、商标过户：本次交接共涉及 93个商标，已完成过户的商标共 91个，剩余利比亚和孟加拉国的两个商标目前过户手续仍在办理中，官方尚未下发过户证明。由于利比亚、孟加拉国政府均处于不稳定状态，转让案件的发证周期也无既定规律，暂时无法预估完成时间。 3、生产转换：依姆多生产转换共涉及 44个国家和地区。生产转换包括生产厂家的转换及相应国家或地区相关药监部门的审批。目前，海外市场和中国市场均已完成生产厂家的转换，而在相应国家和地区的生产转换审批办理进度如下： （1）中国市场已获批；海外市场已有 21个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托有资质的生产厂供货。 （2）不需要进行生产转换的国家 5个（印度、韩国、巴基斯坦、土耳其、尼泊尔），我公司继续与当地现行生产厂商合作或直接收取使用权费，故无需单独进行生产转换。 （3）暂时放弃并撤市的国家和地区 10个（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亚、科威特、纳米比亚、阿曼、南非、阿联酋、约旦），故暂不办理生产转换。 （4）正在进行生产转换的国家和地区 7个（柬埔寨、香港、印尼、马来西亚、越南、斯里兰卡、墨西哥），具体情况如下：
（二）交易对价的支付情况 按照《资产购买协议》的约定，公司已于 2017年 4月向交易对方支付完毕本次收购价款合计 1.9亿美元。 （三）相关债权债务处理 本次交易的标的资产为 IMDUR?产品、品牌和相关资产，交易对象拥有标的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次重大资产重组为依姆多资产组购买，不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次重大资产重组为依姆多资产组购买，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《资产购买协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次重组的相关后续事项主要包括： （一）公司将根据实际情况，继续推进依姆多在剩余国家和地区上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换的相关工作，该项工作不存在实质性的障碍。 （二）依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。 综上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节 中介机构核查意见 一、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问申万宏源出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易标的资产的交割手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次交易的相关实施过程及结果合法有效； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次重组已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次重组标的资产的交割手续已办理完毕，公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次重组的相关实施过程及结果合法有效； （三）公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次重组实施过程中公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； （五）本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）本次重组各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次重组相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第四节 备查文件 一、备查文件 （一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； （二）《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》； （三）标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的时间于下列地点查阅上述文件。 公司：西藏诺迪康药业股份有限公司 办公地址：成都市锦江区三色路 427号 电话：028-86653915 传真：028-86660740 联系人：刘岚 （以下无正文） （本页无正文，为《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签字盖章页） 西藏诺迪康药业股份有限公司 2024年 10月 31日 中财网
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