西藏药业(600211):西藏诺迪康药业股份有限公司关于依姆多重大资产重组实施完成
西藏诺迪康药业股份有限公司 关于依姆多重大资产重组实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司于2016年3月7日、2016年4月27日分别召开了第五届董事会第十二次临时会议和公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了收购依姆多相关资产涉及重大资产重组的相关事项，同意公司通过以现金方式向ASTRAZENECA AB（阿斯利康）购买其IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，本次交易金额为1.9亿美元（存货另计）。有关上述交易的具体内容请详见本公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。 根据股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关工作。依姆多产品的销售收益自2016年5月起已归我公司所有，截止本公告披露日，依姆多市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成，后续少部分国家和地区证照转换工作持续推进中，且不存在实质性的障碍。现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）依姆多产品介绍 依姆多功能主治：冠心病的长期治疗、预防血管痉挛型和混合型心绞痛，也适用于心肌梗死后的治疗及慢性心衰的长期治疗。 依姆多2023年销售数量949.06万盒（折算为60mg统一计算），收入为1.3亿元，占我公司2023年主营业务收入的4%。 （二）依姆多交易实施情况 根据本公司于2016年2月26日与ASTRAZENECA AB签署的《资产购买协议》及后续的《供货协议》，自上述协议约定的完成日2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于本公司，即标的资产交割手续已完成，本公司已成为依姆多实际所需时间视具体国家和地区实际情况不同。 截止目前，市场交接已完成；依姆多上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作总体完成情况如下： 1、上市许可（MA）/药品批文转换：本次交接共涉及44个国家和地区，其中： （1）已完成转换工作的国家和地区共29个。 （2）不需要进行MA转换的国家5个（印度、韩国、巴基斯坦、斯里兰卡、尼泊尔），本公司延续与ASTRAZENECA AB原有合作伙伴的合作，不需要进行MA转换，相关MA仍由对应的合作伙伴代持证。 （3）目前暂时放弃并撤市的国家和地区 10个（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亚、科威特、纳米比亚、阿曼、南非、阿联酋、约旦），上述市场销售额和毛利额较低，2017年和2018年收入占依姆多总收入比例分别为3.89%、1.9%，毛利额占比分别为2.21%、-0.01%，部分市场如埃及甚至为负毛利（收入以当地货币计量，当地货币对美元大幅贬值，成本以美元计量），且 2019年以来至今已没有销售。由于上述地区局势不稳定，且国家和地区多但销售体量小，销售单一产品投入回报率低等原因，本公司决定暂停在这些国家继续销售依姆多产品。但所有暂停销售国家和地区的权益仍归我公司所有，若后期有合适机会，仍可重新申请上市许可进行销售。 2、商标过户：本次交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共91个，剩余利比亚和孟加拉国的两个商标目前过户手续仍在办理中，官方尚未下发过户证明。由于利比亚、孟加拉国政府均处于不稳定状态，转让案件的发证周期也无既定规律，暂时无法预估完成时间。 3、生产转换：依姆多生产转换共涉及 44个国家和地区。生产转换包括生产厂家的转换及相应国家或地区相关药监部门的审批。目前，海外市场和中国市场均已完成生产厂家的转换，而在相应国家和地区的生产转换审批办理进度如下： （1）中国市场已获批；海外市场已有 21个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托有资质的生产厂供货。 （2）不需要进行生产转换的国家 5个（印度、韩国、巴基斯坦、土耳其、尼泊尔），我公司继续与当地现行生产厂商合作或直接收取使用权费，故无需单独进行生产转换。 （3）暂时放弃并撤市的国家和地区10个（巴林、埃及、伊拉克、肯尼亚、科威特、纳米比亚、阿曼、南非、阿联酋、约旦），故暂不办理生产转换。 （4）正在进行生产转换的国家和地区 7个（柬埔寨、香港、印尼、马来西亚、越南、
二、本次重组相关后续事项 截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括： （一）公司将根据实际情况，继续推进依姆多剩余国家和地区上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换的相关工作，该项工作不存在实质性的障碍。 （二）依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。 三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 2、本次交易标的资产的交割手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次交易的相关实施过程及结果合法有效； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司提供担保的情形； 6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （二）法律顾问结论性意见 法律顾问认为： 1、本次重组已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 2、本次重组标的资产的交割手续已办理完毕，公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次重组的相关实施过程及结果合法有效； 3、公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 4、本次重组实施过程中公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； 5、本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次重组各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 7、在本次重组相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 特此公告。 西藏诺迪康药业股份有限公司 2024年10月31日 中财网
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