西藏药业(600211):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受西藏诺迪康药业股份有限公司的委托，担任本次西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 目 录 目 录....................................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................................... 4 .............................................................................................................5 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述........................................................................................................5 二、标的资产的评估及作价情况........................................................................................5 三、本次交易的性质............................................................................................................5 第二节本次交易的实施情况.................................................................................................7 一、本次交易的决策及审批情况........................................................................................7 ....................7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况............................8五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................8六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................8 ....................................................................................9七、相关后续事项的合规性及风险 第三节独立财务顾问的结论意见.......................................................................................10 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次交易方案概述 2016年2月26日，公司下属公司与ASTRAZENECAAB及相关方签署了《资产购买协议》，根据上述协议，公司通过现金方式向ASTRAZENECAAB购买其IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。本次交易金额为1.9亿美元（存货另计）。 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易标的为IMDUR?产品、品牌和相关资产，根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日2016年1月31日，标的资产的评估值为1.93亿美元（存货另计）。 经协商，作价1.9亿美元（存货另计）。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易的收购价款全部以现金支付，收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECAAB。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）本次交易方案及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 （二）根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况（一）标的资产的过户情况 根据上市公司于2016年2月26日与阿斯利康签署的《资产购买协议》及后续的《供货协议》，自上述协议约定的完成日2016年5月1日起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于上市公司，即标的资产交割手续已完成，上市公司已成为依姆多实际上的权益所有人。 由于资产交接涉及40多个国家和地区，且法律法规各不相同，证照转换所需时间视具体国家和地区实际情况不同。截止本核查意见出具日，依姆多市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成，后续少部分国家和地区证照转换工作持续推进中，且不存在实质性的障碍。依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。 （二）交易对价的支付情况 按照《资产购买协议》的约定，公司已于2017年4月向交易对方支付完毕本次收购价款合计1.9亿美元。 （三）相关债权债务处理 IMDUR? 本次交易的标的资产为 产品、品牌和相关资产，交易对象拥有标的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次重大资产重组为依姆多资产组购买，不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次重大资产重组为依姆多资产组购买，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《资产购买协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次重组的相关后续事项主要包括： （一）公司将根据实际情况，继续推进依姆多在剩余国家和地区上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换的相关工作，该项工作不存在实质性的障碍。 （二）依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。 综上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易标的资产的交割手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次交易的相关实施过程及结果合法有效；（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （以下无正文） 中财网
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