西藏药业(600211):北京市中伦（深圳）律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 重大资产重组实施情况 的法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 重大资产重组实施情况的 法律意见书 致：西藏诺迪康药业股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司”）的委托，担任西藏药业支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次重组实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书仅对本次重组实施情况的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到西藏药业如下保证：西藏药业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求西藏药业提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；西藏药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为西藏药业本次重组实施情况必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次重组实施情况所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供西藏药业本次重组实施情况之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
2016年 2月 26日，公司下属公司与 ASTRAZENECA AB及相关方签署了《资产购买协议》，根据上述协议，公司通过现金方式向 ASTRAZENECA AB购买其IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，包括与IMDUR?、MONODUR?和 DURONTITRIN?相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。本次重组金额为1.9亿美元（存货另计）。 本次重组标的为 IMDUR?产品、品牌和相关资产，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2016年 1月 31日，标的资产的评 估值为 1.93亿美元（存货另计）。经协商，作价 1.9亿美元（存货另计）。 二、本次重组的批准与授权 本次重组及相关信息披露文件已经公司第五届董事会第十二次临时会议、第五届董事会第十三次临时会议和第五届董事会第十四次临时会议、以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 根据交易对方在《资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次重组已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 三、本次重组的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据公司下属公司于 2016年 2月 26日与 ASTRAZENECA AB签署的《资产购买协议》及后续的《供货协议》，自上述协议约定的完成日（2016年 5月 1日）起，依姆多全球（除美国外）的资产权属从法律上已属于公司，公司已成为依姆多实际上的权益所有人。 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，由于资产交接涉及 40多个国家和地区，且法律法规各不相同，证照转换所需时间视具体国家地区实际情况不同。截至本法律意见书出具之日，依姆多市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成，后续少部分国家和地区证照转换工作持续推进中，且不存在实质性的障碍。依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营产生重大影响。 （二）交易对价的支付情况 按照《资产购买协议》的约定，公司已于 2017年 4月向交易对方支付完毕本次收购价款合计 1.9亿美元。 （三）相关债权债务处理 本次重组的标的资产为 IMDUR?产品、品牌和相关资产，交易对象拥有标的资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活动，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题。 四、本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 本次重组为依姆多资产组购买，不涉及公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换的情况，亦不涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 六、本次重组涉及的关联方资金占用及为关联方对外担保的情况 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，公司未发生为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。 七、本次重组相关合同及承诺的履行情况 本次重组涉及的相关协议为《资产购买协议》，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 本次重组涉及的相关承诺已在《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次重组已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次重组标的资产的交割手续已办理完毕，公司已合法有效地取得标的资产的所有权；标的资产涉及的市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成；本次重组的相关实施过程及结果合法有效； （三）公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次重组实施过程中公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，不涉及标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况； （五）本次重组实施过程中，未发生因本次重组而导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）本次重组各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次重组相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签章页） 中财网
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