力源科技(688565):上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：浙江海盐力源环保科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“力源科技”或“公司”）的委托，担任力源科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及2022年第一次临时股东大会通过的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就力源科技回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到力源科技如下保证： （1）力源科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求力源科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （2）力源科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于力源科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且力源科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对力源科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为力源科技实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （6）本所及本所律师同意力源科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但力源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供力源科技为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （8）力源科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假、隐瞒、重大遗漏或误导性陈述或结论。 正 文 一、本次激励计划的实施情况 1、2021年 12月 27日，力源科技第三届董事会薪酬和考核委员会审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2022年 1月 5日，力源科技第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。 3、2022年 1月 5日，力源科技第三届监事会第九次会议审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查激励对象名单的议案》。2022年 1月 5日，监事会作出了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。 4、2022年 1月 6日，力源科技公布《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年 1月 6日至2022年 1月 15日，力源科技在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年 1月 17日，力源科技监事会发表《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2022年 1月 21日，力源科技 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 6、根据力源科技股东大会的授权，2022年 3月 11日，力源科技第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定的授予日等。 7、2022年 3月 22日，力源科技披露《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》，本次授予的第一类限制性股票的登记手续已于2022年 3月 18日办理完成，实际登记第一类限制性股票 581.5万股，公司于2022年 3月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 8、2022年 8月 19日，力源科技召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对回购价格做出了调整，回购注销相关离职人员（时洪辉）已获授但尚未解锁的限制性股票。2022年 11月，公司完成了回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 14,000股，公司股本从 157,871,000股变更为 157,857,000股。 9、2023年 4月 28日，力源科技召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，回购注销相关离职人员（聂明、吕芳、吴德君）已获授但尚未解锁的限制性股票，以及回购注销激励对象持有的第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年 7月 10日，公司完成了上述限制性股票合计 3,292,800股的回购注销，公司股本从157,857,000股变更为 154,564,200股。 10、2023年 8月 28日，力源科技召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销相关离职人员（王校明、叶汉平）已获授但尚未解锁的限制性股票。2023年 10月 27日，公司完成了上述限制性股票合计310,800股的回购注销，公司股本从 154,564,200股变更为 154,253,400股。 11、2023年 12月 11日，力源科技召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销相关离职人员（吴钊）已获授但尚未解锁的限制性股票。2024年 1月 5日，力源科技召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因蔡卓龙职务变更为监事，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。2024年 3月 4日，公司完成了上述限制性股票合计 67,200股的回购注销，公司股本从 154,253,400股变更为 154,186,200股。 12、2024年 4月 26日，力源科技召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销相关离职人员（沈金华）已获授但尚未解锁的限制性股票，以及回购注销激励对象持有的第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票。2024年6月 27日，公司完成了上述限制性股票合计 2,236,500股的回购注销，公司股本从 154,186,200股变更为 151,949,700股。 13、2024年 8月 26日，力源科技召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因刘若颖已离职，公司回购注销离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 12,600股。公司预计于 2024年 10月 31日完成上述限制性股票 12,600股的回购注销，公司股本将从 151,949,700股变更为 151,937,100股。 二、本次回购注销已经履行的程序 1、2024年 10月 30日，力源科技董事会薪酬和考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2、2024年 10月 30日，力源科技第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 三、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排 (一)本次回购注销的原因 激励对象曹洋已离职，根据《激励计划》的规定，其已不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但未解锁的限制性股票应予以回购注销。 (二)本次回购注销的股票种类与数量 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象曹洋授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 4,200股，占《激励计划》授予的限制性股票总数的（转增后）0.0516%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0028%。 (三)本次回购注销的资金来源及安排 1、本次回购注销的资金来源 本次回购注销的回购价格为 5.91元/股，回购总金额为 24,822.00元，资金来源全部为自有资金。 2、本次回购注销的安排 1）本次回购注销的信息披露程序： 公司于 2024年 10月 30日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 2）本次回购注销的安排 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票的回购过户手续。 本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及安排等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及依法办理减资事宜。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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