致远互联(688369):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京致远互联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 一、释义 1. 上市公司、公司、致远互联：指北京致远互联软件股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指《北京致远互联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。 16. 《公司章程》：指《北京致远互联软件股份有限公司章程》。 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》。 20. 元、万元：指人民币元、人民币万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致远互联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对致远互联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致远互联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 北京致远互联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 4月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐景峰先生作为征集人就 2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年 5月 2日至 2024年 5月 11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 5月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。 4、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。 5、2024年 5月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为 2024年 5月 20日，以 17.15元/股的授予价格向 240名激励对象授予 320.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留授予日为 2024年 10月 30日，以 17.02元/股的授予价格向 105名激励对象授予 80.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，致远互联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，调整后的首次授予价格为17.02元/股，预留授予价格不得低于 17.02元/股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，致远互联及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2024年 10月 30日。 2、预留授予数量：80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%。 3、预留授予人数：105人。 4、预留授予价格：17.02元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的激励对象与公司 2023年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《北京致远互联软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议致远互联在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京致远互联软件股份有限公司不存在不符合 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》 2、北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议 3、北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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