致远互联(688369):北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
二零二四年十月 关于北京致远互联软件股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书 致：北京致远互联软件股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“致远互联”）的委托，担任致远互联 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供致远互联为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次作废已经履行的程序如下： （一）2022年 4月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。 （二）2022年 4月 26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。 （三）2022年 5月 12日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2022年 4月 27日至 2022年 5月 6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 （四）2022年 5月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年 5月 18日，公司在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年 5月 20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （六）2023年 4月 27日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事日，公司独立董事就预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （七）2023年 7月 20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》及《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事宜发表了明确同意的独立意见。 （八）2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作为激励对象的关联董事向奇汉、严洁联已对上述议案回避表决。 公司独立董事认为本次对部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，符合相关法律法规和《北京致远互联软件股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，且履行了必要的程序，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。 据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。 二、本次作废的具体情况 根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理。 若公司未满足业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应取消归属并作废失效。 2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据该议案，由于 22名首次授予激励对象及 3名预留授予激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票合计170,009股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZB10643号《审计报告》，公司 2023年度营业收入或净利润未达到《激励计划》设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例 30%不得归属，预留授予部分对应的归属比例 50%不得归属。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计666,775股，本次共计作废的限制性股票数量为 836,784股。 据此，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 三、本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议等与本次作废事项相关的文件。 据此，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。 （以下无正文） 中财网
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