[分配]无锡振华(605319):东方证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司差异化分红事项的核查意见
无锡市振华汽车部件股份有限公司差异化分红事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“无锡振华”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等有关规定，对无锡振华2024年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查并出具核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年7月10日公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励，回购股份的资金总额5,000至10,000万元，回购股份的价格不超过22.51元/股（含），回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2024年4月29日，公司本次股份回购计划实施完毕，累计回购股份4,540,600股。 2023年9月13日公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年9月13日为授予日，授予59名激励对象335万股限制性股票。截至本核查意见出具之日，回购专用账户持有公司股份1,190,600股。 根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司2024年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2024年第三次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本250,482,183股，以扣除回购专户中的股份249,291,583股为基数，以此计算共计派发现金红利总额49,858,316.60元（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2024年第三次临时股东会审议通过的利润分配方案，无锡振华本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，无锡振华流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 截至本核查意见出具日，无锡振华回购专户持有股份1,190,600股。因此，应参与利润分配的股份数为249,291,583股（总股本250,482,183股－回购股份1,190,600股）。 实际分派的每股现金股利=2.00元÷10股=0.20元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=249,291,583×0.20÷250,482,183≈0.20元/股。 截至本核查意见出具日前一交易日（2024年10月14日），公司股票收盘价18.29元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.29－0.20）÷（1+0）=18.09元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.29－0.20）÷（1+0）=18.09元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|18.09－18.09|÷18.09=0.00%，小于1%。 因此，以本核查意见出具日前一交易日（2024年10月14日）的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 保荐机构认为：无锡振华本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 石 军 刘广福 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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