梦百合(603313):广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
梦百合家居科技股份有限公司 增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位及存放情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 85,287,846股，发行价为每股人民币 9.38元，共计募集资金 799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为 8,867,924.49元，税款为 532,075.47元）后的募集资金为 790,599,995.52元，已由广发证券于 2023年 11月 1日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18元。 上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。 2021年 11月 15日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将 2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金 13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将 2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至 2024年 9月 30日，公司已按照 2021年第三次临时股东大会决议要求，将 2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计 19,378.32万元划转至 2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。 （二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况 公司于 2023年 11月 30日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。2024年 10月 28日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应的募集资金专户。 公司于 2024年 3月 28日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，同意公司增加不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至本核查意见出具日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。 综上，公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金到期未归还的情况。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2023年 11月 24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下： 单位：人民币万元
注 2：截至 2024年 10月 25日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。 注 3：公司于 2023年 11月 30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2024年 10月 25日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。 公司于 2024年 3月 28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，会议同意增加不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2024年 10月 25日，公司已使用 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。 注 4：公司于 2024年 3月 28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。截至 2024年 10月 25日，公司已使用10,000万元闲置募集资金进行现金管理。 注 5：为补充流动资金项目产生的银行利息扣除手续费的净额。 三、本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 结合公司经营发展需求，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资计划正常开展的前提下，公司拟增加不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。 公司本次增加部分闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次增加部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、决策程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年10月30日召开的第四届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。该事项无需提交公司股东会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开的第四届监事会第十九次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司增加不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 五、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审议程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和经营需要，不存在改变或变相改变募集资金的投向、损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定。保荐人对公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 中财网
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