南方路机(603280):兴业证券关于南方路机部分募集资金投资项目延期的核查意见的核查意见
关于福建南方路面机械股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“南方路机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对南方路机部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为 27,101,667股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 23.75元，募集资金总额为人民币 64,366.46万元，扣除各项发行费用 9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 55,125.72万元，上述募集资金已于 2022年 11月存入募集资金专户。以上募集资金到位情况由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 11月 2日出具的容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》验证确认。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司募投项目的资金使用情况如下： 单位：万元
（一）募投项目延期的具体情况 根据公司战略规划和募投项目实际建设情况，为控制募集资金的投资风险，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司结合募投项目的实施进度、市场前景等实际情况，经审慎决定，在不改变募投项目内容、投资用途、实施主体的情况下，拟对募投项目“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”进行延期，具体如下：
1、仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目 该募集资金投资项目系公司首发上市前根据发展规划并结合当时市场需求制定，项目内容系根据业务需求进行相应的生产线扩建和研发中心建设。近年来公司业务发展良好并取得了稳健的经营成果，进行生产线扩建及研发建设的投资需求未发生变化。但结合当前业务发展需要，公司需对该项目方案进行一定优化，因此，公司开展了对原有项目方案的优化论证工作，进而影响到该项目的原计划实施进度。 2、智慧物联系统平台建设项目 在物联网技术与制造业快速融合的情况下，工程制造设备正逐步向物联化、自动化、智能化发展，本项目的开展可以提升公司产能及市场竞争优势。但由于新产品和新技术的更迭，对项目实施提出了更高的要求，受到项目研发方案执行进度、智慧物联系统复杂性等因素影响，项目的实际投资进度对比原计划投资进度有所延迟。 （三）本次调整后募投项目的建设完成时间 综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”达到预定可使用状态时间延长至 2026年 12月。 四、本次募投项目继续实施的可行性论证 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，出现募集资金投资项目搁置时间超过一年的情况，或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 “仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”存在搁置时间超过一年的情况，公司按照前述规定对项目的可行性、预计收益等进行重新论证后，认为项目投资需求未发生变化，仍继续实施该项目，并在公司《2023年年度报告》及《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中均进行了如下信息披露：“该募集资金投资项目系公司首发上市前根据发展规划并结合当时市场需求制定，项目内容系根据业务需求进行相应的生产线扩建和研发中心建设。近年来公司业务发展良好并取得了稳健的经营成果，进行生产线扩建及研发建设的投资需求未发生变化。结合当前业务发展需要，公司可能对该项目进行优化，待完成相关工作后，公司将及时根据实际情况履行审议程序和信息披露义务”。 同时，鉴于“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”原计划建设期即将到期，两个项目存在“超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况”，根据前述规定，公司对“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”的可行性进行了重新论证。 （一）仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目的可行性 1、建设项目的可行性 随着国家大规模设备更新、超长期特别国债等举措加快落地，重大工程项目建设全力推进，对工程机械市场需求形成稳定的支撑。同时，工程机械行业向数字化、智能化、绿色化加速转型，行业集中度进一步提升，绿色发展将成为新型工业化的普遍形态。公司的整体解决方案，以精品骨料的加工和再生骨料的综合处理为源头，运用水泥混凝土、干混砂浆、沥青混合料、稳定土拌合料等建材产成品，构成搅拌生态，再利用 5G为基础的物联网技术、形成绿色智慧建材产业园，园区内各个生产设备科学布局，形成“大物流、大输送、大存储、大环保、大智能、大物联”的格局，使园区生产绿色化、智慧化、成本低、效益高，已成为绿色建材产业园及大中型城市建材供应的首选。 在行业良好发展的背景下，公司现有产能已不能满足未来持续增长的市场需求，通过生产基地扩建可以扩大公司的产能，通过研发中心建设能够提升公司的研发实力，有利于增强公司市场竞争力和可持续发展能力，该募投项目仍具备必要性与可行性。 2、项目预计收益 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 3、重新论证结论 公司认为生产基地扩建及研发中心建设的可行性未发生重大变化，符合公司的长远战略规划，公司将继续推进实施生产基地扩建及研发中心建设项目。同时，公司开展了对项目方案的优化论证工作，包括不限于募投项目实施地点的调整、具体实施内容的优化等，若出现需要调整或变更项目的情形时，公司将及时根据实际情况履行审议程序和信息披露义务。 （二）智慧物联系统平台建设项目的可行性 1、建设项目的可行性 随着物联网、大数据、人工智能等新技术在工程机械中的应用日益广泛，工程机械的整体技术水平得到了显著提升。智慧设施、智慧交通、智慧水利等概念的提出和实践，标志着工程机械行业正在向更加智能、绿色、高效的方向发展。 工程机械在施工环境日趋复杂和施工需求差异化不断提升的环境下，加快智能制造步伐将成为工程机械行业企业实现高质量发展的一个重要着力点，特别是在人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术推动下，数字化、智能化的工厂和生产线能够有效提升制造工艺和产品品质，网联化、共享化实现工业信息互联、协作设计与生产服务，能够有效提升公司产品的市场竞争力，该项目市场前景广阔。 、项目预计收益 2 本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。 3、重新论证结论 公司认为“智慧物联系统平台建设项目”可行性未发生重大变化，符合公司及整体市场的发展方向，公司将继续实施该项目，并进一步推进研发方案执行进度，适时安排募集资金项目的投资。 五、募投项目延期对公司的影响 本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况和当前市场环境等情况作出的审慎决定，本次延期仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额、主要投资内容的变更，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 六、本次募投项目延期履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案，同意将“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”及“智慧物联系统平台建设项目”达到预定可使用状态时间延长至 2026年 12月。本事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。公司监事会认为，本次部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实施的实际情况和当前市场环境等情况作出的审慎决定，本次延期仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额、主要投资内容的变更，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。监事会同意本次募投项目延期事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目实施的实际情况和当前市场环境等情况作出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，兴业证券对南方路机本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 同时，保荐机构提请公司积极关注并按相关规定及时披露募投项目的实施进展，如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划。 （以下无正文） 中财网
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