中国卫通(601698):中国卫通关于转让参股公司股权暨关联交易
中国卫通集团股份有限公司 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持 有的航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公 司”）0.91%股权通过协议方式转让给公司控股股东中国 航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）， 交易金额为人民币11,547.93万元。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议 通过，无需提交公司股东大会批准。 ? 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人航天 科技集团之间未发生过其他同类关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易主要内容 航天财务公司是由航天科技集团、中国运载火箭技术研究院、 中国空间技术研究院等单位共同出资组建的有限责任公司，其中、 股东，公司持有航天财务公司0.91%股权。按照公司主责主业定 位和战略发展规划，公司将持有的航天财务公司0.91%股权转让 给航天科技集团，实现非主营业务退出和资金回笼，从而进一步 优化资本布局结构，提高资源配置效率和效能。 鉴于航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、北 京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”）拟 同时将其持有航天财务公司的 2.64%、0.45%的股权转让给航天 科技集团，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通 知》（国资发产权〔2024〕8号），公司和航天软件共同委托航 天投资聘请北京中企华资产评估有限责任公司对航天财务公司 的股东全部权益价值进行评估，出具了中企华评报字〔2024〕第 1765号《资产评估报告》，航天财务公司在评估基准日（2023年 12月 31日）的股东全部权益账面价值为 1,295,053.93万元， 评估价值为1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值 率为0.40%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除航天 财务公司 2024年 7月 23日发放的现金分红后，航天财务公司 0.91%股权转让交易价格确定为11,547.93万元。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方航天科技集团为公司的控股股东、实际控制人， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项 的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次关联交易已履行的审议程序 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 关联董事孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐文均回避表 决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独 立董事发表了同意的独立意见。 包含本次关联交易在内，过去 12个月内公司未经股东大会 审议的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相 关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 航天科技集团是公司的控股股东、实际控制人，属于《上海 证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项所规定的关联 法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：中国航天科技集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100014071Q 成立时间：1999年6月29日 注册地址：北京市海淀区阜成路八号 法定代表人：陈鸣波 注册资本：2,000,000万人民币 经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武 器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、 临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相 关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商 业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服 务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产 投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推 广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务； 地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪 表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化 学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用； 通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸 易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 股东结构：国务院国有资产监督管理委员会持股比例 100%。 截至 2023年 12月 31日，航天科技集团资产总额为 64,217,155万元，净资产35,361,455万元；2023年1-12月实 现营业总收入29,112,398万元，净利润为933,217万元。 截至 2024年 9月 30日，航天科技集团资产总额为 61,925,871万元，净资产36,364,148万元；2024年1-9月实现 营业总收入 15,825,306万元，净利润为851,158万元。 单位：人民币万元
人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1. 交易类型及交易标的 本次交易类型为出售关联参股公司股权，交易标的为公司持 有的航天财务公司0.91%的股权。 2.权属状况说明 公司持有的航天财务公司股权产权清晰，不存在抵押、质 押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标 的对应实体不是失信被执行人。 （二）标的公司基本信息 公司名称：航天科技财务有限责任公司 统一社会信用代码：91110000710928911P 法定代表人：史伟国 注册资本：650,000万人民币 成立日期：2001年10月10日 地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至 09层 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项 的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供 担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位 的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同 业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员 单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有 价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）标的公司股东情况
本次交易为航天财务公司股东之间内部转让，不涉及股东的 优先购买权。 （五）交易标的主要财务信息 航天财务公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币万元
2.航天财务公司最近 12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或 改制等情况。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国 资发产权〔2024〕8号）“多个国有股东对同一评估对象发生相 同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方 委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手 续。”公司和航天软件共同委托航天投资聘请中介机构对航天财 务公司的股东全部权益价值进行评估。 本次交易航天投资委托北京中企华资产评估有限责任公司 进行资产评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中 企华评报字〔2024〕第 1765号《资产评估报告》，航天财务公 司在评估基准日（2023年 12月 31日）的净资产账面价值为 1,295,053.93万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,300,218.37万元，增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。 经交易双方协商一致同意，扣除航天财务公司2024年7月23日 发放的现金分红后，航天财务公司0.91%股权转让交易价格确定 为11,547.93万元。 航天财务公司主要评估情况如下： 1. 评估对象：航天财务公司的股东全部权益价值 2. 评估基准日：2023年12月31日 3. 评估方法：收益法和市场法 4. 评估结论 经评估，采用收益法评估结果为最终评估结论，截止于评估 基准日2023年12月31日，航天财务公司股东全部权益价值为 人民币 1,300,218.37万元，乘以本次股权转让涉及的公司的股 权比例 0.91%，得到航天财务公司 0.91%的股东权益价值，即本 次评估对象航天财务公司 0.91%的股东权益价值为人民币 11,831.99万元。 （二）定价合理性分析 本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据 确定交易价格。根据资产评估报告，具体评估结果如下： 1.收益法评估结果 航天财务公司评估基准日总资产账面价值为17,539,347.84 万元，总负债账面价值为16,244,293.91万元，净资产账面价值 为1,295,053.93万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 1,300,218.37万元， 增值额为5,164.44万元，增值率为0.40%。 2.市场法评估结果 航天财务公司评估基准日总资产账面价值为17,539,347.84 万元，总负债账面价值为16,244,293.91万元，净资产账面价值 为1,295,053.93万元。 市场法评估后的股东全部权益价值为 1,306,923.86万元， 增值额为11,869.93万元，增值率为0.92%。 3.评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为 1,300,218.37万元， 市场法评估后的股东全部权益价值为 1,306,923.86万元，两者 相差6,705.49万元，差异率为0.51%。 市场法与收益法的评估路径不同。市场法是以现实市场上的 参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度直接、评估过程直 观、评估数据直接取材于市场，但可比案例信息数据有限，同时 一些企业经营情况、交易背景及对应集团公司政策差异难以充分 量化调整，故市场法存在一定的局限性；收益法是以资产预期收 益为价值标准，反映资产的经营获利能力大小，标的公司为集团 财务公司，服务于集团内各成员单位，对集团公司的依附性强， 发展规划及经营预算情况由集团相关政策决定，集团公司相关规 划清晰稳定，因此收益法可以更好的体现航天科技财务的内在价 值。 根据上述分析，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估 结果，即：航天科技财务有限责任公司的股东全部权益价值评估 结果为1,300,218.37万元。 在评估基础上经交易双方协商一致同意，扣除航天财务公司 2024年7月23日发放的现金分红后，航天财务公司0.91%股权 转让交易价格确定为11,547.93万元。本次交易定价与评估结果 不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交 易定价具备合理性。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 1.协议各方 甲方1（或转让方1）：航天投资控股有限公司 甲方2（或转让方2）：中国卫通集团股份有限公司 甲方 3（或转让方 3）：北京神舟航天软件技术股份有限公 司 乙方（或称受让方）：中国航天科技集团有限公司 目标公司：航天科技财务有限责任公司 2.交易内容 交易双方同意以2023年12月31日为评估基准日，依据经 中国航天科技集团有限公司备案的目标公司评估值为作价参考 依据，扣除目标公司已于2024年7月23日向甲方发放的现金分 红后，确定乙方应向甲方共计支付的股权转让对价。经协商一致， 股权转让对价共计人民币507,601,406.07元。其中，甲方1标 的股权的转让价款为人民币335,016,928.01元，甲方2标的股 权的转让价款为人民币115,479,319.88元，确定甲方3标的股 权的转让价款为人民币57,105,158.18元。 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个 工作日内汇入甲方指定账户。 本次股权转让完成后，乙方持有目标公司34.2%股权。 3.协议生效 本协议项下之股权转让须以下列先决条件实现为前提： （1）转让方完成其转让标的股权的授权批准和内部决策程 序。 （2）受让方完成其受让标的股权的授权批准和内部决策程 序。 （3）本协议内容已经过相关方法律审核，协议双方均已在 本协议上签字并加盖印章。 转让方及受让方在此同意并确认，本协议在上述的所有先决 条件完全满足之后于协议载明的日期签署并生效。 4.本次转让的交割 协议项下的产权交易在乙方支付全部转让对价后 30个工作 日内，甲方应促使目标公司完成产权登记，并到登记机关完成标 的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。 5.过渡期安排 （1）过渡期内，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义 务。甲方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出 现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。 （2）过渡期内，甲方及目标公司不得免除任何对他人的债 务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。 6.违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，包括但不限于 违反其在本协议中的义务和保证，均应赔偿其他方因其违约而遭 受的全部直接损失。除本协议另有规定外，如各方均违约，各违 约方应各自承担相应的违约责任。 六、关联交易对上市公司的影响 公司本次出售航天财务公司0.91%股权，主要是为了进一步 优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过 出售资产方式回收资金，优化公司现金流，本次交易符合公司及 全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务 状况及经营成果造成不利影响。 本次交易完成后，公司将不再持有航天财务公司股权。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1. 独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月29日召开的第三届董事会第五次独立 董事专门会议审议了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权 暨关联交易的议案》，本议案经独立董事全票表决通过。 公司独立董事认为：本次关联交易有利于公司优化资源配置， 聚焦核心主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公 平的原则，交易价格以第三方评估机构出具的专业评估报告为依 据，且经交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法 律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。公司独立董事一致同意本次协议转让航天财务公司股权暨关 联交易事项。 2. 董事会审计委员会审议情况 公司于2024年10月29日召开第三届董事会审计委员会第 六次会议，审议通过了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股 权暨关联交易的议案》。 3. 董事会审议情况 公司于2024年10月30日召开的第三届董事会第十一次会 议审议了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交易 的议案》，关联董事孙京、彭涛、李海金、朱家正、李海东、徐 文均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权经非关 联董事全票表决通过。该议案无需提交公司股东大会审议。 4. 监事会审议情况 公司于2024年10月30日召开的第三届监事会第六次会议 审议通过了《中国卫通关于协议转让航天财务公司股权暨关联交 易的议案》。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12个月内 公司与关联人航天科技集团之间未发生过其他同类关联交易。 特此公告。 中国卫通集团股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
 |