酒钢宏兴(600307):酒钢宏兴关联交易管理办法
关联交易管理办法 目 录 第一章总则 第二章关联方及关联交易 第三章关联交易定价 第四章管理职责 第五章关联交易定价审批流程 第六章审议程序 第七章关联交易履约管理 第八章价格管理及信息披露 第九章违规责任 第十章附则 第一章总则 第一条为了进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有 限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护投资者合法 利益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关 联交易》等业务规则，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司、公司所属分公司、全资子 公司、控股子公司、实际控制公司（以下统称“关联方单位”） 及公司内部各单位与公司关联方之间的关联交易。 第三条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规， 遵循诚实守信、平等自愿、公平公正的原则，不得损害公司 和非关联股东以及其他利益相关方的利益。 第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联方及关联交易 第五条本办法所称关联方包括关联法人和关联自然 人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的 关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包 括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 的法人或其他组织等。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监 事和高级管理人员； 4.第1项和第2项所述人士关系密切的家庭成员； 5.根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特 殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持 有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自 然人等。 第六条本办法所称关联方交易，是指公司、公司控股 的子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； （十八）上海证券交易所认定的其他交易。 第七条公司关联关系及关联交易的认定应当遵循中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。 第三章关联交易定价 第八条公司关联交易定价参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第九条按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下 列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方 购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加 工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有 类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交 易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参 与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情 况。 第四章管理职责 第十条经营财务部门职责： 全面审核关联交易价格方案，并系统评估关联交易审 计、税务风险。 （一）负责制订公司关联交易管理制度； （二）监督检查关联方交易管理制度的执行； （三）规范关联交易财务核算流程并办理相关结算、账 务处理及资金管理； （四）对关联交易价格发挥的市场导向和激励作用进行 评价； （五）负责公司非合并范围内关联方交易实际执行情况 的统计工作，配合信息披露管理部门对关联方交易进行披 露； （六）负责将税务管理机构提出的关联交易价格质疑与 问题及时研究讨论，同时负责与税务管理机构就关联交易价 格进行充分协调沟通，并做好相关解释工作； （七）根据相关规定对日常关联交易按照交易对方、交 易类型等分别进行预计。在适用关于实际执行超出预计金额 的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各 类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较； （八）对关联交易单位上报的关联交易定价申请进行审 核或重新测算，保证关联交易定价的合理性、科学性，审核 完成后形成定价方案，提交价格审核小组审议； （九）负责确定新增物料标准价格制定的参考依据以及 公司鼓励使用、长期积压等特殊物料的价格，并提交价格审 核小组审议； （十）负责对关联交易价格发挥的市场导向和激励作用 进行评价。 第十一条其他管理部门职责： 董事会业务管理部门按照上市公司的规定履行关联交 易披露义务。其他各管理部门积极配合经营财务管理部门开 展关联交易定价、关联交易预计等工作，并提供定价的依据 等资料，也可向公司提出动力能源、原燃料、服务等所有关 联交易价格的调整建议。 第十二条关联交易单位职责： （一）准确识别本单位关联交易业务，在发生关联交易 前形成定价申请（包含定价方案），向经营财务管理部门提 交关联交易价格制定或修订申请； （二）签订并履行关联交易合同，根据各部门要求提报 关联交易定价相关的基础信息材料。 第五章关联交易定价审批流程 第十三条关联交易定价审批流程： （一）各关联交易单位是关联交易的业务主体和责任主 体，各关联交易单位应准确识别本单位关联交易业务； （二）各关联交易单位提交的关联交易价格制定或修订 申请，仅限于没有市场价格的商品或劳务，有市场价格的一 律执行市场价格； （三）各关联交易单位存在关联交易价格制定或修订需 求时，应通过OA系统“关联交易价格的申请与审批流程” 向经营财务部门提报定价申请。定价申请应包括但不限于如 下内容：需定价的关联交易商品或劳务名称、是否存在公允 的市场价格、市场是否存在同等功能的替代品及替代品的市 场价格、定价或调价理由、商品或劳务在公司内部的供应范 围、该商品或服务成本测算相关信息以及其他需要说明的问 题； （四）经营财务管理部门对关联交易单位上报的关联交 易定价申请进行审核或重新测算，保证关联交易定价的必要 性、合理性，提交相关会议决策； （五）各关联交易单位根据决策通过的定价方案，按照 《民法典》和公司相关规定签订书面合同或协议，并将纸质 或电子合同（协议）备案于经营财务管理部门；未签订书面 合同或协议，不得进行交易； （六）关联交易合同或协议内容应包括交易数量、价款、 技术或质量要求、结算周期、付款时间和方式、权利义务、 违约责任等要素； （七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年根据上交所有关规定重新履行相关审议 程序和披露义务。如果协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东大会审议。 第六章审议程序 第十四条单项标的占公司上年末净资产5%（含本数） 以上的关联交易提交股东大会审批。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席 股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联 股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行 回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十五条单项标的占公司上年末净资产0.5%（含）至 5%（不含）的关联交易由董事会审批，需要公司党委会前置 研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论。公司董事会 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司 应当将该交易事项提交股东大会审议。 第十六条单项标的占公司上年末净资产0.5%（不含） 以下的关联交易由总经理办公会议审批，属于公司党委会前 置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论。 第七章关联交易履约管理 第十七条关联方单位是关联交易业务主体和责任主 体，要依据契约化管理要求，签订关联交易书面合同，合同 的会签审批执行公司合同管理有关规定，未签订书面合同或 协议，不得进行交易。 第十八条签订关联交易合同前，销售方要对关联交易 价格的公允性以及是否符合独立交易原则进行评价，对相关 风险进行评估。 第十九条关联交易合同或协议内容应包括合同标的、 交易数量、价款、技术或质量标准、结算周期、付款时间和 方式、权利义务、违约责任等要素。 第二十条关联方单位可根据实际情况决定是否需要与 税务机关达成预约定价安排，有必要进行预约定价安排的， 将相关信息提报税务机关的同时，向公司经营财务管理部门 备案。 第二十一条关联方单位作为税务风险责任主体，充分 评估关联交易相关的税务风险，制定必要的风险应对措施。 第二十二条关联方单位应将税务行政部门提出的关联 交易的问询及时向公司经营财务管理部门反映，并与税务行 政部门有效沟通，做好相关解释工作。 第二十三条关联方单位应在相关信息系统操作关联交 易业务，应确保维护数据真实、准确；必要时向归口管理部 门提报关联交易相关信息。 第二十四条关联方单位要对其产品、物资分别设库、 设账，做到账物相符。 第二十五条关联方单位根据关联交易合同或协议，提 交共享系统进行相关业务的结算及账务处理，经营财务管理 部门及时协调解决结算过程中遇到的问题。 第二十六条关联方单位做好关联交易的记录、核算及 统计分析工作，应审计机构的要求提供关联交易相关资料。 第二十七条关联方单位应制定资金预算，及时支付账 款，无特殊情况严禁拖欠结算资金。 第八章价格管理及信息披露 第二十八条当公司内外部环境发生较大变化，关联交 易价格不符合公司生产经营实际或明显不公允时，相关单位 应及时提出价格修订建议。 第二十九条经营财务管理部门负责对公司关联交易价 格的合理性进行持续跟踪；对当年确定的关联交易价格发挥 的市场导向和激励作用进行评价。 第三十条关联交易价格的制定依据、测算过程、会议 纪要等资料，计划管理部门和财务部门各自分别留存归档， 以备审计、税务机关检查。 第三十一条重大关联交易事项按照《证券法》《股票 上市规则》《企业会计准则》及有关规定，经本公司的决策 议事机构审议后履行信息披露义务。 第三十二条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应 当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事 项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细 披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评 估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评 估结论的公允性发表明确意见。 第九章违规责任 第三十三条有下列情况之一的，职能部门应承担管理 责任： （一）关联交易管理体系、制度不健全的； （二）与关联交易相关的指导、监督、服务不到位的； （三）未协调解决内部市场协同发展相关问题的； （四）应当承担责任的其他情形。 第三十四条有下列情况之一的，关联方单位应承担直 接责任： （一）不按规定签订关联交易合同导致税务、法律风险 的； （二）提报关联交易定价相关的基础材料存在漏项、考 虑不全的； （三）不按规定提交共享系统进行账务处理及结算的； （四）应当承担责任的其他情形。 第十章附则 第三十五条除本办法规定的关联交易价格以外，涉及 公司内部各单位、各工序之间由于相互提供产品、半成品或 劳务而通过SAP系统相互结算所使用的计价标准不适用本办 法，一律执行专项管理规定。 第三十六条本办法自董事会审议通过之日起执行。原 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关联交易及内部价 格管理办法》同时废止。 中财网
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