常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 重要内容提示： ●常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 45名，可解除限售的限制性股票数量为 504,000股，约占目前公司总股本的 0.32%。 ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 30日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的 45名激励对象所持共计 504,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 8月 27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体详见 2023年 8月 29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于 2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体详见公司于 2023年 9月 12日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。 4、2023年 9月 19日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于 2023年 9月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。 5、2023年 11月 2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体详见公司于 2023年 11月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。 6、2023年 11月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为 48人，实际授予数量为 1,550,000股。 7、2024年 4月 26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。具体详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分 2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。 8、2024年 5月 20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。具体详见公司于 2024年 5月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分 2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。 9、2024年 6月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033），公司回购注销 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000股，并减少公司股本总额 30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述 30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于 2024年 6月 17日完成注销。 10、2024年 7月 15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司 2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由 10.85元/股调整为 7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由 1,520,000股调整为 2,128,000股。具体详见公司于 2024年 7月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。 11、2024年 9月 13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。由于公司 2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由10.85元/股调整为 7.29元/股，限制性股票预留授予数量由 387,500股调整为542,500股。具体详见公司于 2024年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。 12、同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。 同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为 2024年 9月 13日，同意向25名激励对象授予限制性股票 542,500股，授予价格为人民币 7.29元/股。具体详见公司于 2024年 9月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。 13、2024年 10月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-066），公司回购注销 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112,000股，并减少公司股本总额 112,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，上述 112,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于 2024年 10月 18日完成注销。 14、2024年 10月 30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司 2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由 7.29元/股调整为 7.22元/股。具体详见公司于 2024年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-075）。 同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）首次授予历次解除限售情况 本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解除限售。 二、本计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 （一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明 根据公司《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。 本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2023 年 11月 13日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。 （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
三、本次可解除限售的限制性股票情况 根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为 25%，即 45名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计504,000股，占公司目前总股本的 0.32%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：
上表已剔除因离职原因不再具备激励资格的 3名人员。 上表中新增两名董事及高级管理人员姚胜及陆丽华，具体情况为：2024年 5月 20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘陆丽华女士担任公司财务总监；同日，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，并由 2024 年第一次临时股东大会会议通过，同意选举姚胜先生为公司第五届董事会非独立董事。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项。 五、监事会意见 经审核，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满，《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予部分第一个解除限售期解限售条件已成就；本次可解除限售的 45名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，主体资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于激发激励对象的积极性，激励长期价值的创造，促进公司的持续发展。综上，公司监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的 45名激励对象办理相应的解除限售手续。 六、法律意见书结论意见 综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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