通合科技(300491):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司 关于 石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票的首次授予情况 ....................................................................... 8 六、本次限制性股票首次授予条件说明 ................................................................. 10 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对通合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 （一）石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年9月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2024年 9月 26日至 2024年 10月 8日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 10月 10日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 10月 15日，公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2024年 10月 30日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，通合科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。 五、本次限制性股票的首次授予情况 （一）限制性股票首次授予日 根据通合科技第五届董事会第五次会议，本次限制性股票的首次授予日为2024年 10月 30日。 （二）限制性股票的来源、数量和分配 1、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 2、授出限制性股票的数量 （1）首次授予日：2024年 10月 30日； （2）首次授予数量：405.87万股； （3）首次授予价格：6.79元/股； （4）首次授予人数：211人； （5）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、本次限制性股票首次授予条件说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，通合科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外通合科技不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 七、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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