通合科技(300491):北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书
北京浩天律师事务所 关于 石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 法律意见书 二〇二四年十月 北京浩天律师事务所 北京浩天律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 的法律意见书 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，就通合科技本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本次激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 5．在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原始材料完全一致； 6．本法律意见书仅供通合科技本次激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、关于本次授予的批准与授权 根据公司提供的会议文件、《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次授予履行了如下程序： 1、2024年 9月 24日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 2、2024年9月24日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2024年9月26日至2024年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月10日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5、公司已编制《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内（2024年3月22日至2024年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示公司在激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。 6、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 7、2024年10月30日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次授予取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。 二、关于本次授予的相关情况 根据《激励计划》的相关规定，“授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。” 2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划并授权董事会确定本次授予的授予日。 根据公司2024年第三次临时股东大会授权，2024年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为2024年10月30日。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日确定符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，确定本次授予的激励对象共计211人，为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。2024年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的211名激励对象授予405.87万股限制性股票。 根据公司的书面确认、监事会发表的《石家庄通合电子科技股份有限公司监 并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第1-01368号）、通合科技《2023年度内部控制自我评价报告》、相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予激励对象均未出现上述情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。 （四）本次授予的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司实施本次授予符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，通合科技已就本次授予取 的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》的签署页） 北京浩天律师事务所 负 责 人： 刘鸿 经办律师： 陈江涛 吴倩 2024年 10月 30 日 中财网
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