华夏银行(600015):华夏银行募集资金存储及使用管理办法
募集资金存储及使用管理办法 （2024年10月29日第八届董事会第四十八次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利 益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证 券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 法规和《华夏银行股份有限公司章程》的相关规定，并结合 公司的实际情况，制订本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法 所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安 全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通 过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保 该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等有关法律、法规的规定，及时、完整地披露募集 资金的使用情况。 第六条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集 资金或擅自变更而未履行法定批准程序，相关责任人应按照 相关法律法规的规定承担相应的责任。 第七条本办法中披露或者公告，是指公司或者相关信 息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 等规定在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委 员会规定条件的媒体发布信息。 及时公告，是指自起算日起或者触及《上市规则》披露 时点的2个交易日内披露。 第二章募集资金的存储 第八条为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司 实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储办法。专 户由公司董事会批准设立，用于募集资金集中管理和使用。 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十条公司应积极履行募集资金专户存储三方监管协 议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司应每月向保荐人或者独立财务顾问提供募集 资金专户银行对账单； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立 财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问有权随时查询募集资金 专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第十一条公司募集资金的使用应当符合下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定； （二）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。 第十二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向。 第十三条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司 内部管理制度履行审批手续。凡涉及募集资金使用，均须由 具体使用募集资金的相关部门提出资金使用计划，经有权审 批人审批后使用。 第十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。 第十五条若募集资金使用涉及具体投资项目，则投资 项目应按照公司承诺的计划进度实施，保证各项工作能按计 划进度完成，相关项目负责人应定期向计划财务部提供具体 的工作进度和计划。 第十六条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的 情形时，公司应当及时公告。 第十七条若募集资金使用涉及具体投资项目，则在投 资项目出现以下情形之一时，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因， 需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集 资金投资计划： （一）投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （三）违反募集资金管理有关规定的其他行为。 第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发 表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履 行审议程序和信息披露义务。 第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务 顾问发表明确同意意见并披露。 第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过12个月，前述投资产品到期资金按期归还至募 集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次 开展现金管理。投资产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。 第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公 司董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立 财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出 具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立 财务顾问发表明确同意意见并披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十四条公司超募资金可用于永久补充流动资金或 者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超 募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月 内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财 务资助。 第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为 股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或 者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事 会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出 具的意见。 第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用 本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投 资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十七条若募集资金使用涉及具体投资项目，单个 募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保 荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使 用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第二十八条若募集资金使用涉及具体投资项目，募投 项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入） 应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监 事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的， 还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。 第二十九条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并 拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原 因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募 集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延 期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的 决策程序。 第四章募集资金投向变更 第三十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者 其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作 出决议。 第三十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途 变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会 审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司 之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为 对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应 当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原 因及保荐人或者独立财务顾问意见。 第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项 目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第三十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第三十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第三十五条若募集资金使用涉及具体投资项目，公司 拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交 董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换 募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说 明。 第五章募集资金使用管理与监督 第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。 第三十七条募集资金使用完毕前（含使用完毕当年）， 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每 半年度全面核查募投项目的进展情况，由董事会对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应 当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 第三十八条公司申请发行证券，且前次募集资金到账 时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照上海证券交易 所规定的公告格式编制前次募集资金使用情况报告，对发行 申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境 内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。前次募集 资金使用情况报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在 股东大会批准后及时公告。 第三十九条募集资金使用完毕前（含使用完毕当年）， 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束 后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放 与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时提 交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项 报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计 师事务所鉴证报告的结论性意见。 第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事 同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费 用。 第四十一条募集资金使用完毕前（含使用完毕当年）， 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。 第六章附则 第四十二条本办法由公司董事会负责制订、修改和解 释。 第四十三条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。 原《华夏银行股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》 （华银制〔2018〕58号）同日废止。 中财网
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