上海银行(601229):国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）与中远海运的关联交易 经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意给予中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）授信额度不超过人民币30亿元，其中非承销敞口授信额度不超过人民币30亿元，授信期限不长于1年，额度可用于债务融资工具承销、持券、投资，单笔期限不长于15年。以上担保方式为信用。 （二）与爱达邮轮的关联交易 经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意参与爱达邮轮有限公司（以下简称“爱达邮轮”）固定资产银团贷款，公司参贷金额不超过25亿元，授信期限不长于11年，担保方式为抵押担保以及华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保。 （三）与垣信卫星的关联交易 经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予上海垣信卫星科技有限公司（以下简称“垣信卫星”）不超过等值人民币16亿元授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，授信期限不长于3年，担保方式为保证担保。经公司董事会六届二十八次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行调整，其他业务要素保持不变。经公司董事会六届三十五次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行第二次调整，其他业务要素保持不变。经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意对垣信卫星贷款利率进行第三次调整，其他业务要素保持不变。 （四）与和辉光电的关联交易 经公司董事会六届四十次会议审议通过，同意参与上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）固定资产银团贷款，公司参贷份额不超过25亿元，授信期限不长于10年，担保方式为抵押担保以及由上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）提供不低于人民币30亿元连带责任保证担保。经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意对和辉光电贷款利率进行调整并收取银团贷款费，其他业务要素保持不变。 中远海运、爱达邮轮、垣信卫星、和辉光电属于公司金融监管总局规则关联方，上述交易均构成关联交易。 上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 中远海运为能够对公司主要股东上海国际港务（集团）股份有限公司施加重大影响的投资方，因此中远海运属于公司金融监管总局规则关联方。 爱达邮轮为与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制的其他企业，因此爱达邮轮属于公司金融监管总局规则关联方。 垣信卫星、和辉光电为公司主要股东联和投资的控股子公司，因此垣信卫星、和辉光电属于公司金融监管总局规则关联方。 （二）关联方基本情况 1、中远海运基本情况 中远海运成立于 2016年 2月 5日，注册资本 110亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区民生路 628号，法定代表人万敏，经营范围包括：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。 2、爱达邮轮基本情况 爱达邮轮成立于 2018年 3月 19日，注册资本为人民币 47.30亿元，企业性质为国有控股境外企业（香港），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为 3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG，法定代表人刘辉，经营范围包括：邮轮买卖及租赁业务，并承接邮轮运营服务。 3、垣信卫星基本情况 垣信卫星成立于 2018年 3月 19日，注册资本 21.38亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158号 6幢 502室-2，法定代表人秦健，经营范围包括：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，网络文化经营，互联网新闻信息服务，信息网络传播视听节目，医疗器械互联网信息服务，药品互联网信息服务，旅游业务，道路普通货运（无车承运）。一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，通讯设备、电子设备的销售，互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，互联网信息服务，票务代理服务，社会经济咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动，远程健康管理服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统，卫星通信服务，卫星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，地理遥感信息服务，卫星技术综合应用系统集成，测绘服务，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 4、和辉光电基本情况 和辉光电成立于 2012年 10月 29日，注册资本 138.32亿元，企业性质为股份有限公司（上市、国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路 1568号，法定代表人傅文彪，经营范围包括：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口服务，实业投资。 三、关联交易的定价政策 本次与中远海运、爱达邮轮、垣信卫星、和辉光电关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对中远海运、爱达邮轮、垣信卫星、和辉光电的授信均按一般商业条款进行。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 本次与中远海运的单笔交易金额 30亿元，业务申请时达到上季末资本净额1%以上，达到重大关联交易认定标准；业务审批时不足上季末资本净额 1%，未达到重大关联交易认定标准。基于审慎原则，本笔关联交易按照重大关联交易履行相关程序。 本次与爱达邮轮的单笔交易金额 25亿元，不足上季末资本净额 1%，未达到重大关联交易认定标准；累计关联交易金额曾达到上季末资本净额 5%以上，包含本次交易在内的新发生关联交易金额累计达到上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交易认定标准。 本次与垣信卫星、和辉光电的交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款（贷款定价）变更，应重新履行审批程序。 根据国家金融监督管理总局及公司关联交易管理有关规定，本次与中远海运、爱达邮轮、垣信卫星、和辉光电的关联交易均应当经独立董事专门会议审议同意、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定披露，无需提交股东大会审议。 经公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十五次会议审议通过，同意将《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交易的议案》《关于与爱达邮轮有限公司关联交易的议案》《关于与垣信卫星及和辉光电关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届四十一次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司给予中远海运授信额度不超过人民币 30亿元的关联交易事项、参与爱达邮轮固定资产银团贷款，参贷金额不超过 25亿元的关联交易事项、对垣信卫星不超过等值人民币 16亿元贷款利率调整的关联交易事项、对和辉光电不超过等值人民币 25亿元贷款利率调整的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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