中纺标(873122):董事会议事规则
中纺标检验认证股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024年 10月 28日召开的第三届董事会第九次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的组成 第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。 第四条 公司董事为自然人。 董事会由五名董事组成，设董事长一名，设独立董事二名。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司建立独立董事工作制度，聘任适当人员担任独立董事，独立董事工作制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项，公司独立董事应按照法律、行政法规部门规章、公司章程及独立董事工作制度的有关规定执行。 第五条 有《公司法》第一百四十六条第一款、公司章程第九十九条规定之情形的人员，不得担任公司的董事。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。 第八条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。 第三章 董事会职权 第九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 制定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司年度股东大会授权，审议向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票； （七） 制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。 第十条 董事会决定公司重大问题，应由公司党总支集体研究把关。 第十一条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上。 （二）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元的事项进行审议。 且金额超过150万元的事项进行审议。 （四）除本章程规定的应提交股东大会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司控股子公司对外担保，比照上述规定执行。 （五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的事项进行审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）除公司章程第四十四条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项。 （七）除公司章程第四十五条规定的应由股东大会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。 第十二条 董事会审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议审议且取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露； 应由股东大会和董事会审批之外的关联交易由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。 第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署公司发行的股票、债券； （五）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第四章 董事会会议 第十八条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）通知全体董事和监事。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间、地点和方式； （二）事由、议程及议题； （三）发出通知的日期； （四）会议联系人姓名和联系方式。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明，但召集人应当在会议上作出说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第二十一条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事： （一） 定期会议应以专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式形式通知； （二） 临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话、口头方式进行通知。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。 第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限； （三） 委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十六条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由专人保存。董事会会议记录的保管期限为长期。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及本章程规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十八条 董事会设立审计委员会、预算管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，但审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第五章 董事会文件规范 第三十九条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循。 第四十条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。 第六章 附 则 第四十一条 本规则作为章程附件，经股东大会审议通过之日起生效并开始施行。 第四十二条 本规则中“以上”、“内”、“以内”、“以上”、“以下”、“达到”均包含本数，“过”、“超过”、“低于”均不包含本数。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 中纺标检验认证股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
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