丽尚国潮(600738):兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议审议通过，已取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。根据相关规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。 3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红0 为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N)。 1 0 2024年 7月 3日，由于公司实施 2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42元调整为 3.39元/股。 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 156,368,141股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。 6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、特别风险提示 公司特别提示投资者对下列特别风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）宏观经济及行业政策变动风险 公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务，公司经营业绩与居民可支配收入、消费景气度等宏观经济因素及扩内需促消费等行业政策紧密相关。根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长 7.2%，2024年 1-6月国内社会消费品零售总额 23.60万亿元，同比增长 3.7%。2022年 12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》。 若未来宏观经济下行或相关行业政策发生重大不利变化，将导致消费市场需求增速下降甚至下滑，进而对行业发展和公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营管理风险 公司子公司及参股企业较多，且地域分布较广，不同公司的管理水平、企业文化各不相同，涉及的业务类型多样，且专业市场管理和商贸百货零售业务经营场所具有人流密集、商户众多的特点，对公司运营管理、安全管理、子公司管控、信息披露管理、财务管理、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。 如果未来公司经营管理能力、管理模式不能适应公司发展的需求，将对公司的经营和发展产生不利影响。 （三）募投项目实施风险 公司本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的，若能顺利实施，将有利于公司做优做强主营业务以及加快数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。但在募投项目实施过程中，若出现产业政策变化、市场环境变化、行业竞争加剧、项目实施进度不及预期等因素，可能导致本次募投项目不能按计划实施，影响募投项目的实施效果。此外，数字化转型项目拟为专业市场租户及其客户搭建线上综合交易平台，在该平台建设后、运营前需根据相关规定取得增值电信业务经营许可证（ICP许可证）和增值电信业务经营许可证-在线数据处理与交易处理业务（EDI许可证），若公司未能及时办理完成上述许可手续，将会导致该平台不能按计划上线运营，影响数字化转型项目的实施效果。 综上，本次募投项目存在不能按计划实施或项目实施后不能实现预期效益的风险。 （四）募投项目新增折旧和摊销的风险 本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产、无形资产、投资性房地产和长期待摊费用，每年的折旧和摊销费用相应增加。如果募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间。若未来公司收入规模和利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。 （六）天目山路182号物业转租合同不能履约以及长期应收款减值的风险 2021年 6月，公司全资子公司丽尚控股向剑锋物业承租位于西湖区天目山路 182号浙江省医学科学院科研楼 A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路 182号物业”），租赁期限为 2021年 6月 1日至 2037年 5月31日，租赁面积 24,099.18平方米；2021年 9月、2022年 3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金 2.80亿元。 2021年 6月，丽尚控股向菁华医院出租上述物业，租赁期限为 2021年 6月1日至 2037年 5月 31日，租金总额为 6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，菁华医院自 2021年 9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年 6月-2026年 5月每个月租金为 287.78万元，之后每三年租金上涨 6%，租金支付方式：菁华医院每 3个月提前预付一次租金。2021年 11月，菁华医院向丽尚控股支付 250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减菁华医院欠付的租金。截至 2023年 12月 31日，菁华医院累计向丽尚控股支付租金 8,667.96万元。 2024年2月菁华医院应预付丽尚控股2024年3月-5月租金863.35万元，2024年 5月菁华医院应预付丽尚控股 2024年 6月-8月租金 863.35万元。截至 2024年 6月 30日，公司应收菁华医院租金合计 1,726.71万元。2024年 7月，公司向杭州市西湖区人民法院（以下简称“西湖区法院”）起诉菁华医院及担保人何建平、陈勇建，要求菁华医院及担保人支付上述欠付租金及违约金，并解除公司与菁华医院已签署的租赁协议及补充协议。 由于公司通过西湖区法院仅冻结了菁华医院及上述担保人少量的银行存款以及部分股权，且公司与拟租赁天目山路 182号物业的新的意向承租方的商业洽谈仍在推进中，通过新的意向承租方收回菁华医院已欠付公司的上述租金具有较大不确定性。因此，基于谨慎性原则，公司将截至 2024年 6月 30日对菁华医院应收账款余额 1,726.71万元扣减菁华医院保证金 250万元的差额 1,476.71万元进行单项计提减值准备。 截至本募集说明书签署日，公司与天目山路 182号物业相关的长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值为 23,235.95万元。未来若菁华医院一直拖欠公司租金并占用上述物业，且公司与菁华医院解除租赁协议及补充协议的诉讼案件进展不如预期，公司将上述物业重新出租的时间及出租率不如预期或市场租金水平大幅下降，公司存在对上述物业相关的长期应收款计提减值的风险。 （七）新消费新零售业务收入持续下滑及相关应收账款逾期或回收风险 公司自 2021年四季度起开展新消费新零售业务，该类业务的主要运营主体为公司持股 51%的子公司丽尚美链。报告期各期，丽尚美链收入分别为 1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，净利润分别为-29.40万元、-672.42万元、50.84万元、-1,772.09万元，收入呈下滑趋势，且盈利能力较弱。 丽尚美链的主要客户为贸易型公司。截至报告期末，丽尚美链应收账款余额为9,604.97万元，其中部分已逾期。未来若宏观经济环境或主要客户经营情况发生重大不利变化，丽尚美链上述应收账款将面临不能按期收回或部分无法收回的风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行情况.................................................................................................... 2 二、特别风险提示.................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人概况...................................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................... 27 五、现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 40 六、财务性投资相关情况...................................................................................... 42 七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息...................................................... 46 八、同业竞争情况.................................................................................................. 47 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 55 一、本次发行的背景和目的.................................................................................. 55 二、发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 59 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................... 67 四、本次发行是否构成关联交易及本次募投项目是否新增关联交易.............. 70 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 71 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 73 一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 73 二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................... 73 三、发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法规情况.......................................................................................... 92 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.............................. 94 五、本次募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务的情况.............................. 94 六、本次募集资金用于补充流动资金、偿还债务等非资本性支出的情况...... 96 七、最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................... 97 八、本次发行融资间隔和融资规模合理性说明.................................................. 98 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 100 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划................ 100 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化........................................ 100 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................................................................ 101 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 102 一、市场风险........................................................................................................ 102 二、经营风险........................................................................................................ 102 三、财务风险........................................................................................................ 105 四、与募集资金投资项目有关的风险................................................................ 106 五、审批风险........................................................................................................ 107 六、股价波动风险................................................................................................ 107 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 108 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 108 二、发行人控股股东声明.................................................................................... 110 三、发行人实际控制人声明................................................................................ 111 四、保荐机构（主承销商）声明........................................................................ 112 五、发行人律师声明............................................................................................ 115 六、审计机构的声明............................................................................................ 116 七、发行人董事会声明........................................................................................ 117 释义 除非文义另有所指，本募集说明书出现的简称、专用术语遵照本释义的解释：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人最新股权结构 截至 2024年 6月 30日，公司总股本为 761,335,236股，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
注 2：公司回购专用证券账户未在前十名股东中列示，截至本报告期末，公司回购专用证券账户持股 26,062,913 股，持股比例为 3.42%。 （二）控股股东及实控人情况 1、公司的控股股东情况 截至本募集说明书签署日，公司股份总数为 761,335,236股，元明控股直接持有公司股份 162,306,296股，占公司总股本的比例为 21.32%，红楼集团有限公司持有的 77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为 31.47%，元明控股为公司控股股东。 控股股东具体情况如下：
截至本募集说明书签署日，元明控股的唯一股东系丽水南投，丽水南投的唯一股东系经开区集团，经开区集团的唯一股东系丽水经开区管委会，因此，丽水经开区管委会通过经开区集团和丽水南投间接持有元明控股 100%的股权，为发行人实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》分类，发行人专业市场管理业务所属行业为商务服务业（行业代码：L72），商贸百货零售业务以及新消费新零售业务所属行业为零售业（行业代码：F52）。公司主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 公司所处行业的主管部门包括国家发改委、国家商务部、国家市场监督管理总局、国家工信部等。国家发改委主要负责组织拟订产业政策、发展规划、项目立项备案及审批，规范引导行业健康发展、实现产业升级，对商品价格进行监督管理等工作；国家商务部主要负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；国家市场监督管理总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定市场监督管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为；国家工信部主要负责对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理职能，并组织拟定相关行业的发展战略、规划和政策并组织实施，提出推进产业结构调整、产业融合发展及管理创新等方面的政策建议等。 2、行业主要法律法规
1、专业市场管理行业 （1）行业发展现状 公司杭州环北、南京环北专业市场为服装专业批发市场。近年来新生代消费群体对服装个性化和民族国货品牌的需求增强，消费路径逐渐向线上平台倾斜。为了迎合新消费需求，拉动内需新增量，各地专业市场积极拥抱变革，通过在市场品牌定位、线上线下融合、跨境贸易等方面的转型、创新和布局，赋能商户，实现盈利新增长。根据中国纺织工业联合会流通分会发布的报告，2023年以来国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势，全国纺织服装专业市场行业规模情况如下： 1）总量规模方面 2022年，中国纺织工业联合会流通分会全国重点监测（以下简称“重点监测”）的 44家纺织服装专业市场总成交额达 1.39万亿元，同比下降 5.05%，其中 12家市场成交额同比上升，平均增幅为 8.10%；32家市场成交额同比下降，平均降幅为 18.86%。 2023年，重点监测的 44家纺织服装专业市场总成交额达 1.61万亿元，同比增长 15.86%，其中 36家市场成交额同比上升，平均增幅为 16.57%。 2）区域发展方面 2022年，重点监测的 44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额为 1.24万亿元，同比下降 3.62%，占专业市场总成交额的 89.40%；中部地区专业市场成交额为 1,026.50亿元，同比下降 13.35%，占专业市场总成交额的 7.41%；西部地区专业市场成交额为 441.35亿元，同比下降 16.34%，占专业市场总成交额的 3.19%。东部地区市场得益于几大千亿级龙头市场集群的稳健发展，成交额下滑幅度较小，抗风险能力强。 2023年，重点监测的 44家纺织服装专业市场中，东部地区专业市场成交额为 1.40万亿元，同比增长 12.88%，占总成交额的 87.13%；中部地区专业市场成交额为 1,479.32亿元，同比增长 44.11%，占总成交额的 9.2%；西部地区专业市场成交额为 590.80亿元，同比增长 33.86%，占总成交额的 3.67%。 3）运行效率方面 2022年，重点监测的 44家纺织服装专业市场平均运行效率为 6.24万元/平方米，平均商铺效率为 477.29万元/铺，均同比下降 5.05%。 2023年，重点监测的 44家纺织服装专业市场平均运行效率为 7.24万元/平方米，平均商铺效率为 554.06万元/铺，均同比上升 15.86%。2023年，纺织服装专业市场运行效率、商铺效率、商户效率均达到近 6年的最高值。 （2）行业发展趋势 1）向融合模式发展 服装专业市场经过长期经营所积累的优质行业客户资源，能够为会展经济的发展提供人流商流等资源支持。未来服装专业市场将围绕展览业进行创新突破，重新对人、货、场进行全场景的优化配置，向以展促贸、展贸一体的新模式转型。此外，服装专业市场亦将着力与内贸外贸融合发展，将布局海外市场、拓展国际渠道作为市场成交额新的增长点。 2）运营管理创新升级 服装专业市场未来将持续推动运营管理的创新升级。专业市场加大对硬件升级改造的投入、增强仓储物流等商业配套、引入研发设计平台、设立时尚中介/培训机构、打造时尚展览空间等，为商户提供多方位赋能，并以多元化业态为升级方向，提升市场定位，着力打造“时尚+”原创国货服装品牌综合体。 3）政策推动数字化建设 2023年 2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。 2024年 4月，商务部印发《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》，提出促进线上线下融合，鼓励商贸服务业数字化发展；确认一批智慧商圈、智慧商店，指导商品市场开展数字化改造和智能化升级。传统服装专业市场行业正加快数字化建设。基于大数据、人工智能等物联网技术的深度应用，利用信息技术提升专业市场效能，推动专业市场新业态、新模式的发展。专业市场未来将以商户为核心，构建智能化、数字化平台，通过对供应链管理、物流仓储系统等在内的全链路信息打通和融合，为企业在智能决策和精益管理方面提供赋能支撑，从而提高市场服务质量，为商户创造价值。 （3）与上下游行业的关联性 服装专业市场行业的上游主要是服装生产厂商，下游主要是零售商家/消费者。上游行业的发展前景、产品用途的广度、产品的替代趋势以及下游零售商家/消费者的需求等将间接影响公司盈利能力。发行人服装专业市场采用以租赁为主的经营模式，主要向生产商或批发商等商户提供商铺租赁及相关配套服务，且服装属于竞争较为充分的行业，因此发行人可以在一定程度规避上下游行业波动对收入和盈利带来的风险。 2、商贸百货零售行业 （1）行业发展现状 商贸百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一，也是我国第三产业中市场化程度较高的行业。长期来看，随着我国居民收入以及消费需求的不断提升，国内消费市场容量存在不断扩大的空间，商贸百货零售行业具备持续增长的潜力。 根据国家统计局统计，2023年国内社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长 7.2%，其中限额以上百货店零售额同比增长 8.8%。根据中国百货商业协会《中国百货零售业发展报告》，2023年百货零售业持续复苏，76.6%的样本企业实现同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，其中有 24%的样本企业净利润同比增幅超过 20%，企业的盈利状况明显改善；未来百货零售企业将持续加大调改升级提升顾客体验，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售，并将在环境、业态、品牌等方面进行创新，通过提供多元化的购物和娱乐体验来吸引消费者。 （2）行业发展趋势 1）向多元化购物中心转型 随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，将更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，商贸百货零售企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，集合更加丰富的业态和功能，为消费者营造类似于多元化购物中心的消费体验，增强对消费者的吸引力。 2）线上线下融合发展 近年来网络购物在我国发展迅猛，实体零售商尤其是传统商贸百货零售企业受到了强烈冲击，越来越多的百货企业开始关注并试水网上平台建设。与此同时，消费增速放缓、线上流量见顶的风险，使得线下渠道重新受到重视。商贸百货零售企业积极探索和创造新销售模式，利用数字化实现线上平台和线下门店渠道的融合发展，建立与消费者紧密连接的通道，最大程度地覆盖消费群体的主要生活场景，满足消费者即买即得的消费需求，形成多样性、多内容、多维度和多触点的新零售经营形态，提高线下实体的竞争能力。 3）引领数智化发展 随着数字化应用的普及，商贸百货零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。 商贸百货零售企业逐步重视数字化建设，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。结合业务发展需求，构建集前中后台于一体的数字化智能化体系，深化会员数字化、商品数字化、导购智能化建设，打造全链路数智化运营和决策能力，为商户更好地挖掘和匹配用户需求，提升顾客转化率、复购率，赋能商户提供支撑。 （3）与上下游行业的关联性 商贸百货零售行业上游为各类消费产品的供应商，下游为终端消费者。从上游来看，在某些高端消费品和奢侈品领域，供应商会针对自身品牌定位和产品销售模式对商贸百货零售企业的市场定位、经营能力、店面规模等方面提出要求。从总体上看，上游各类消费产品大多处于充分竞争市场，产品供应充足、品类齐全，对商贸百货零售企业的正常经营不构成制约。 （四）行业特点与壁垒 1、行业特点 （1）专业市场管理行业 1）区域性 专业市场管理行业区域性特征较为明显，从区域来看，广东省是中国最大的服装批发市场，也是全国的服装生产基地和批发中心。浙江杭州、江苏常熟等服装批发市场主要覆盖华东地区，武汉汉正街等服装批发市场主要覆盖华中地区。但伴随着与电子商务的深度融合，各大批发市场的覆盖区域有望进一步扩大，出现不同程度的交叉重叠局面，区域性特征将逐渐弱化。 2）周期性、季节性 对于服装专业市场的运营管理者而言，由于基本采用商铺出租的形式，其向商户收取租金的方式为一次性收缴一年或多年的租金或费用，基本上无明显的季节性影响。 （2）商贸百货零售行业 1）区域性 商贸百货零售行业区域经营的特点较为显著，主要原因包括：商贸百货零售企业依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应；在本地多年经营的商贸百货零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在区域扩张时能够降低物业选址和经营风险，获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒；零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。 2）季节性 商贸百货零售行业受到一定的季节性影响。一方面，每年春节、国庆节等节假日期间，商贸百货零售企业营业额较平时大幅增长，通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售；另一方面部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、空调电风扇等家用电器、粽子月饼等节日食品。商贸百货零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。 3）周期性 商贸百货零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在 GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此存在一定的周期性。但商贸百货零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总体较强。在消费领域，商贸百货零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性较小。商贸百货零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。 2、行业壁垒 （1）专业市场管理行业 1）市场和产业基础 地理位置优越、交通便利、营商环境良好的物业能够极大地促进专业市场发展，并成为难以复制的核心竞争力。优质商圈的形成和成熟需要较长时间，受到城市商业规划、交通设施等众多配套因素的影响，属稀缺资源。 由于专业市场需要产业的支撑，若集中产业区距离专业市场较远时，信息成本、物流成本、时间成本的增加都会带来经营成本的增加，产业条件不足的专业市场会在竞争中落伍或者被淘汰出局。 2）政府支持 专业市场在发展中需要政府在政策、交通、配套等方面提供大力支持，并且专业市场的生存也常常受到城市发展和区域产业政策的影响，产业政策的调整对专业市场的发展往往起着决定性的作用。 3）配套基础设施 专业市场进行大规模商品集散和交易，需要有完善的配套基础设施，主要包括市场建设的前期规划设计，仓储设施的建设，便利的交通和物流条件。随着成交额的不断扩大以及电子商务的蓬勃发展，仓储和物流对于商户来说显得异常重要。 4）经营管理水平 专业市场商家店铺众多，人流量大，管理者需要有较高的经营管理水平，在包括市场建设、招商、物流、仓储、资金、品牌建设等诸多方面都能进行良好的运作和管理，从而发挥规模经济的优势。 5）品牌和声誉 具备良好的品牌度和美誉度的市场更能得到消费者和经销商的认可和青睐，随着消费者对商品质量、服务品质、消费体验需求的关注程度提高，品牌和声誉将越来越重要，而品牌和声誉的形成需要企业多年经营的积累。 （2）商贸百货零售行业 1）核心商圈的稀缺性 优质的商圈具有不可复制性、覆盖范围广、辐射面积大、商业氛围浓、消费能力强、交通便利等特点，对于百货商场的经营发展非常重要，因此稀缺性特征明显。随着我国消费服务业的不断发展，目前各城市的核心商圈大多已被现有零售商占据，并已形成一定的区位优势与品牌影响力。因此，行业新进入者在商圈选址、商圈环境运营与培育方面面临更多的投入与风险。 2）品牌壁垒 知名的百货商场品牌对消费者具有较大吸引力，能够增强消费者的认同感并形成消费偏好与惯性。商场运营商在卓越的经营管理基础上，通过制定合理的品牌战略、维护和发展品牌形象，较易维持并提高其市场占有率、利润率和顾客忠诚度。对于市场新进入者而言，新品牌的建设则需经历较长时间的培育与经营。 3）资金壁垒 商贸百货零售行业为资金密集型行业，各个商场需进行经营场所、店面装修、物流系统和信息系统等方面的初始投资，还需保有大规模的流动资金，资金需求量巨大。同时，商场在规划、营销、运营、招商等方面具有明显的规模经济效应，对新进入者提出了较高的资金投入要求。 （五）行业竞争格局及发行人在行业中的地位 1、行业竞争格局 （1）专业市场管理行业 我国纺织服装专业市场区域化、集约化特征显著，优秀的市场和商圈将吸引更多优质资源集聚。从宏观区域来看，我国东部地区得益于几大千亿级龙头市场集群的稳健发展，在纺织服装专业市场总成交额的占比接近 90%，稳固处于行业核心地位；从细分区域来看，广东省是中国最大的服装批发市场聚集地，也是全国的服装生产基地和批发中心，浙江杭州、江苏常熟等服装批发市场主要覆盖华东地区，武汉汉正街等服装批发市场主要覆盖华中地区。 （2）商贸百货零售行业 随着网络购物等新兴业态的崛起以及企业经营成本的攀升，传统商贸百货零售行业的竞争愈加激烈。与其他成熟行业相比，当前我国商贸百货零售行业的市场集中度较低，区域性特征较为明显，各区域市场均存在相对龙头企业，而全国性的龙头企业相对较少，2022年市场占有率排名前 3的商贸百货零售企业的市场占有率之和仅为 6.4%，低于全球平均水平 9.6%，远低于日本的 37.0%和美国的 61.1%。 2、发行人的行业地位 公司于 1996年 8月在上交所上市，为专业市场管理、商贸百货零售企业。 公司经营场所为自有物业，均位于省会城市核心商圈，地理位置优越，资产质地良好，抗风险能力强，具有显著的竞争优势。 公司经营的杭州环北、南京环北两大专业市场分别位于杭州、南京的核心商圈，是当地大型服装专业批发市场；公司经营的亚欧商厦地处兰州核心商圈，是兰州集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态高端综合性商场，作为地区标杆，具有较强的竞争力，其中公司经营的亚欧大酒店（兰州西关店）在携程评定的兰州高档酒店榜排名前 20名。 （六）发行人的竞争优势 1、先发优势 公司深耕专业市场管理、商贸百货零售，先发优势显著。借助巨大的商流、物流、信息流等资源，以及多年来积累的忠诚度高、粘性强的优质客户资源，公司的先发优势进一步演化为在行业内的品牌、口碑，并形成产业聚集效应。 2、区位优势 公司经营场所主要分布于长三角的杭州和南京地区及甘肃兰州地区。经营场所均位于核心商圈，人流集中，商业氛围浓郁，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，增强公司盈利能力。 3、管理优势 公司管理团队在专业市场管理、商贸百货零售等领域从业多年，具有优秀的管理能力和敏锐的行业洞察力。公司运营管理能力较强，在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验，公司积极拓展与深化和各大品牌的合作，持续强化招商能力，与供应商建立了良好的合作关系，拥有较强的品牌集合能力和稳定的供应商渠道。多年来，公司通过持续提升及优化管理，门店坪效、人效位居行业或区域前列，竞争力持续提升。（未完）  |