维信诺(002387):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明 .......................................... 3 第二章 释 义 .......................................... 5 第三章 基本假设 ........................................ 7 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ....................... 8 第五章 首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成 就情况 ................................................. 16 一、第三个限售期届满的说明 ....................................... 16 二、限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明 ................. 16 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量. 17 四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ....... 18 第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 22 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在维信诺提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供维信诺全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由维信诺提供，维信诺已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；维信诺及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对维信诺的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、维信诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 一、2021年 5月 12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 二、2021年 5月 13日至 2021年 5月 22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年 5月 28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。 三、2021年 8月 27日，公司召开 2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2021年 9月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 五、2021年 10月 19日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021年 10月 18日完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39万份，激励对象为 331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。 六、2021年 11月 16日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为 1,487.51万股，激励对象为 151名，首次授予价格为 4.75元/股，首次授予的限制性股票于 2021年 11月 17日上市。 七、2022年 5月 18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。 八、2022年 6月 6日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年 6月 7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 九、2022年 6月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计 1,638,800份股票期权已注销完毕。 十、2022年 6月 27日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为 107.00万股，激励对象为 11名，预留授予价格为 3.03元/股，预留授予的限制性股票于 2022年 6月 28日上市。 十一、2022年 6月 27日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022年 6月 28日完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为 200.00万份，激励对象为 19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。 十二、2022年 8月 16日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022年 8月 12日办理完成。 十三、2022年 10月 19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。 十四、2022年 11月 8日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为 2022年 11月 8日起至 2023年10月 17日止。自 2022年 11月 8日起，符合行权条件的 262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 十五、2022年 11月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 132人，可解除限售的限制性股票数量为 445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022年 11月 17日。 届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。 十七、2022年 12月 13日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计 5,003,654份股票期权已注销完毕。 十八、2022年 12月 15日，公司召开 2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年 12月 20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 十九、2023年 2月 22日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023年 2月 20日办理完成。 二十、2023年 6月 9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 二十一、2023年 6月 20日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计 1,262,666份股票期权已注销完毕。 二十二、2023年 6月 21日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为 2023年 6月 28日起至 2024年 6月 27日止，自 2023年 6月 28日起，符合行权条件的 16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 10人，可解除限售的限制性股票数量为 49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023年 6月 28日。 二十三、2023年 6月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023年 6月 27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 二十四、2023年 8月 30日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023年8月 28日办理完成。 二十五、2023年 9月 27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 二十六、2023年 10月 17日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为 2023年 10月 18日起至 2024年 10月 17日止。自 2023年 10月 18日起，符合行权条件的 235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 二十七、2023年 10月 19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 二十八、2023年 10月 27日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权已注销完毕。 二十九、2023年 11月 7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 三十、2023年 11月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 122人，可解除限售的限制性股票数量为 3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023年 11月 17日。 三十一、2023年 11月 22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。 三十二、2023年 11月 29日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10名离职人员已获授但尚未行权的共计 684,260份股票期权已注销完毕。 三十三、2023年 12月 8日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023年 12月 9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 三十四、2024年 2月 20日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的 66,528股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。 三十五、2024年 6月 11日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 三十六、2024年 6月 20日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，7名离职人员已获授但尚未行权的共计 246,213份股票期权已注销完毕。 三十七、2024年 6月 26日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》和《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 8人，可解除限售的限制性股票数量为 42.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024年 6月 28日；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划预留授予部分第二个行权期实际行权期限为 2024年 6月 28日起至 2025年 6月 27日止。自 2024年 6月 28日起，符合行权条件的 15名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 三十八、2024年 6月 27日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2024年 6月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 三十九、2024年 7月 5日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 四十、2024年 7月 10日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 51,832份股票期权已注销完毕。 四十一、2024年 9月 12日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的 103,132股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。 四十二、2024年 10月 25日，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 四十三、2024年 10月 30日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 第五章 首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条 件成就情况 一、第三个限售期届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市日起 36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。 本激励计划首次授予的限制性股票上市日为 2021年 11月 17日。本激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期将于 2024年 11月 15日届满。 二、限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、2021年 9月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于拟授予权益的 23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及 12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司 2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由 528名调整为 494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351人调整为 334人，首次授予限制性股票的激励对象由 177人调整为 160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由 5,383.20万份调整为 5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由 5,073.04万份调整为 4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44万份调整为 3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60万股调整为 1,640.84万股。 对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票以及 18名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票，该部分激励对象放弃的限制性股票合计 153.33万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为 1,487.51万股。在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 3名激励对象因工作变动原因不再具备成为激励对象的资格，该部分激励对象已获授的股票期权合计 31.38万份，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的股票期权数量为 3,229.39万份。 3、2022年 5月 18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 8名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，8名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 17名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 1,638,800份。 4、2022年 11月 29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 15名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 1,703,906股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 55名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 5,003,654份。 5、2023年 6月 9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 5名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，5名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 440,328股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 18名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 18名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 1,262,666份。 6、2023年 10月 19日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至2023年 10月 17日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权予以注销。 7、2023年 11月 22日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 3名获授限制性股票的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，3名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 66,528股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 9名获授股票期权的激励对象已离职以及 1名激励对象因 2022 年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 9名离职人员已获授但尚未行权的股票期权及 1名激励对象因 2022年度个人层面考核结果不满足行权条件而不得行权的股票期权共计 684,260份。 8、2024年 6月 11日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2名激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及 1名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的规定，3名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 103,132股限制性股票已由公司回购注销；鉴于 7名获授股票期权的激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，注销 7名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计246,213份。 9、2024年 7月 5日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024年 6月27日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已届满，2名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期 2名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 51,832份股票期权予以注销。 10、2024年 10月 25日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，截至 2024年10月 17日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期已届满，148名激励对象未在行权期内行权完成，公司对 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期 148名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 3,285,463份股票期权予以注销。 11、自公司第七届董事会第八次会议召开至今，已有 3名获授股票期权和 5名获授限制性股票的激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的 80,025份股票期权将由公司注销，其已获授但尚未解除限售的202,752股限制性股票将由公司回购注销；在本次激励计划首次授予的第三个等待期内，2名激励对象因 2023年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，该激励对象对应考核当年股票期权共 62,865份不得行权，并将由公司注销。 除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，维信诺2021年股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，维信诺不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 10月 30日 中财网
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