| 序号 | 章程原条款 | 修改为 |
| 1 | 第八条 公司董事长为公司的法
定代表人 | 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 2 | 新增第十二条，条文号相应顺延 | 第十二条 在公司中，根据中国共产党
章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司应当为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 3 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 4 | 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的
授权，在三年内决定发行不超过已发行股
份百分五十的股份。但以非货币财产作价
出资的应当股东会决议。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） |
| | 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经 2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。 | 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 6 | 第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。拟在
任职期间买卖本公司股份的，应当提
前按有关规定报交易所备案。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构对上
市公司的股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 7 | 第三十二条 公司股东享有下列
权利： | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 |
| | （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公
司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议和财务会计报告，对公司的经
营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 8 | 第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求查 |
| | | 阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公
司法第五十七条第二款、第三款、第四款
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 9 | 第三十四条 公司股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议
已办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 | 第三十五条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者本章程规定的人数
或者所持表决权数； |
| | | （四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到公司法或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效或
者撤销该决议后，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。 |
| 10 | 第三十五条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 |
| | | 百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 11 | 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十一）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十二）修改本章程；
（十三）聘请或更换为公司审计
的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项； | 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（八）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）聘请或更换为公司审计的会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持 |
| | （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议批准每年度内单笔
借款发生额（包括贷款转期、新增流
动资金贷款和新增长期贷款）在上年
度经审计的公司净资产 30%以上（含
30%）的借款事项及相应的资产抵押、
质押事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 股计划；
（十四）审议批准每年度内单笔借款
发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷
款和新增长期贷款）在上年度经审计的公
司净资产 30%以上（含 30%）的借款事项
及相应的资产抵押、质押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
但是股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 12 | 第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地（具体以公司会
议通知确定的地点为准）。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。采用网络
方式参加股东大会的，公司将通过交
易所交易系统或互联网投票系统确
认股东身份的合法有效。 | 第四十五条 公司召开股东会的地点
为公司住所地（具体以公司会议通知确定
的地点为准）。
股东会应当设置会场，以现场会议形
式或法律法规允许的其他形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。采用网络方式参加股东会的，公司将
通过交易所交易系统或互联网投票系统确
认股东身份的合法有效。 |
| 13 | 第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 | 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 |
| | 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当
有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 14 | 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
……
（三）分别对列入股东大会股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
……
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
……
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 |
| 15 | 第六十三条 ……委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | 第六十四条 ……委托人为法人、有限
合伙企业的，由其法定代表人、执行事务
合伙人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 16 | 第六十七 条股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的 1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的 1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的 1
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举 1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 17 | 第七十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）超过本章程规定的董事会投资、
决策权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 18 | 第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 | 第八十条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， |
| | 股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及
自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股
东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得非关联股东所持表
决权半数以上的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议
中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现
有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。 | 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东会声明关联关系并回
避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得非关联股东所持表决权过半数
的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据本章程的有关规定向人民法
院起诉。 |
| 19 | 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 |
| | 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年；
……
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
…… | 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2年；
……
（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… |
| 20 | 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
……
董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣 | 第九十八条 董事由股东会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
……
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未履
行董事会/股东会报告义务，经董事会/股
东会决议通过，与本公司订立合同或者进
行交易； |
| | 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 监事、高级管理人员，董事、监事、高
级管理人员的近亲属，董事、监事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、监事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
（七）未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但是，有下列情形之一的除
外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制 |
| | | 人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用上述规定。 |
| 21 | 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规
章规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用上
述规定。 |
| 22 | 第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
（一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
…… | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
…… |
| 23 | 第一百一十八条 董事长行使下
列职权：
……
董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
……
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 24 | 第一百三十六条 审计委员会的
主要工作是负责内、外部审计的沟通
和评价，财务信息及其披露的审阅，
重大决策事项监督和检查工作，对董 | 第一百三十七条 审计委员会的主要
工作是负责内、外部审计的沟通和评价，
财务信息及其披露的审阅，重大决策事项 |
| | 事会负责。 | 监督和检查工作，对董事会负责。
审计委员会成员为三名以上，过半数
成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。公司董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当经
审计委员会全体成员过半通过；
（一）聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。 |
| 25 | 第一百六十一条 公司设监事
会。监事会由 3名监事组成，监事会
设主席 1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1名监事召集和主持
监事会会议。…… | 第一百六十二条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举 1名监事召集和主
持监事会会议。…… |
| 26 | 第一百六十二条 监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；…… | 第一百六十三条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；…… |
| 27 | 第一百六十三条 监事会每 6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。 | 第一百六十四条 监事会每 6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经过半数监
事通过。 |
| 28 | 第一百七十条 ……公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 第一百七十一条 ……公司从税后利
润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定，向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百七十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 |
| 30 | 新增第一百九十三条，条文号相
应顺延 | 第一百九十三条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净 |
| | | 资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 31 | 第一百九十二条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10日内通知债
权人，并于 30日内在公司指定信息
披露媒体和巨潮资讯网上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 32 | 第一百九十四条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体和
巨潮资讯网上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司
指定信息披露媒体或国家企业信用信息公
示系统和巨潮资讯网上公告。 |
| 33 | 第一百九十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在公司指定信息披露媒体
和巨潮资讯网上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第一百九十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 34 | 第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过公司指定信
息披露媒体或国家企业信用信息公示系统
和巨潮资讯网予以公示。 |
| 35 | 第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。 |
| 36 | 第二百条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15日
内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| 37 | 第二百零二条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定信息披露媒体和
巨潮资讯网上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。…… | 第二百〇四条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内在
公司指定信息披露媒体或国家企业信用信
息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。 |
| 38 | 第二百零四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， | 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 |
| | 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 39 | 第二百零六条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 40 | 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司 2024年第二次临时股东会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。
